Основная информация
| Дата опубликования: | 06 апреля 1999г. |
| Номер документа: | В199905891 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
В199905891
В199905891
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06.04.99 No. 2717/98
[Дело направлено на новое рассмотрение,
так как директор АОЗТ, подписав договор гарантии
без ведома правления и акционеров, превысил
полномочия, предоставленные ему уставом
данного АОЗТ, что привело к
отчуждению средств АОЗТ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.98 по делу No. А70-2466/22-98 (ранее No. 611/1) и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Завод керамзитового гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Строительный банк" о признании недействительным договора гарантии от 31.12.93 как заключенного неуполномоченным органом и взыскании списанных во исполнение этого договора 146063538 рублей.
Решением от 09.08.95 в иске отказано.
По протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 02.06.98 No. 2717/98 решение отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Решением от 24.08.98 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.98 решение отменено, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.98 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение от 24.08.98 оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно договору гарантии от 31.12.93 акционерное общество обязалось нести солидарную ответственность перед банком в случае неисполнения индивидуальным частным предприятием "ВАБ" обязательств по кредитному договору от 31.12.93 No. 56.
В связи с невозвратом кредита банк в соответствии с условиями договора гарантии предъявил гаранту платежное требование от 07.06.94 No. 1 и списал по нему с акционерного общества 146063538 рублей.
В силу статьи 14 Основ гражданского законодательства, действовавших в период выдачи гарантии, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
На момент заключения договора гарантии органами управления АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно пунктам 3.1, 3.5 его устава являлись общее собрание акционеров и правление, призванное осуществлять между собраниями руководство всей производственной и хозяйственной деятельностью, в том числе определять порядок предоставления гарантий.
Оспариваемый договор подписал директор акционерного общества, полномочия которого в уставе не указаны.
Суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что правление не определяло порядка предоставления гарантий вообще и конкретной гарантии от 31.12.93, и пришли к выводу, что при этих условиях полномочия директора основаны на законе (в частности, на статье 31 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и статье 128 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601).
Закон и Положение предоставляют руководителю права на заключение договоров от имени предприятия без доверенности, однако пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового гравия" свидетельствуют о том, что законные полномочия директора были ограничены и он мог заключить договор гарантии только в том случае, если был уполномочен правлением.
Реализация договора гарантии, заключенного без ведома правления и акционеров, привела к отчуждению денежных средств АОЗТ "Завод керамзитового гравия" за долги юридического лица, не связанного с заводом какими-либо хозяйственными взаимоотношениями.
При таких условиях постановления апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать обоснованными.
Обстоятельства заключения договора гарантии свидетельствуют о том, что директор акционерного общества вышел за пределы ограничений, установленных для его законных полномочий уставом.
Таким образом, требуется проверка действительности договора по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую суд первой инстанции не осуществил. В связи с этим решение от 24.08.98 не может быть оставлено в силе.
При новом рассмотрении суду следует определиться с правовым основанием недействительности договора гарантии.
При необходимости обсуждения вопроса о том, было ли известно банку об ограничении полномочий директора, суду следует иметь в виду, что акционерное общество являлось клиентом банка и последний интересовался полномочиями директора при заключении договора о залоге от 01.02.94, обеспечивавшего обязательства ИЧП "ВАБ" по кредитному договору от 01.02.94 No. 73, о чем свидетельствует протокол заседания кредитной комиссии банка от 10.01.94.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 24.08.98, постановление апелляционной инстанции от 15.10.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу No. А70-2466/22-98 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
[отформатировано: 11.09.2000 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
В199905891
В199905891
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06.04.99 No. 2717/98
[Дело направлено на новое рассмотрение,
так как директор АОЗТ, подписав договор гарантии
без ведома правления и акционеров, превысил
полномочия, предоставленные ему уставом
данного АОЗТ, что привело к
отчуждению средств АОЗТ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.98 по делу No. А70-2466/22-98 (ранее No. 611/1) и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Акционерное общество закрытого типа "Завод керамзитового гравия" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Строительный банк" о признании недействительным договора гарантии от 31.12.93 как заключенного неуполномоченным органом и взыскании списанных во исполнение этого договора 146063538 рублей.
Решением от 09.08.95 в иске отказано.
По протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 02.06.98 No. 2717/98 решение отменил, дело направил на новое рассмотрение.
Решением от 24.08.98 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.10.98 решение отменено, в иске отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.11.98 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановления апелляционной и кассационной инстанций отменить, решение от 24.08.98 оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Согласно договору гарантии от 31.12.93 акционерное общество обязалось нести солидарную ответственность перед банком в случае неисполнения индивидуальным частным предприятием "ВАБ" обязательств по кредитному договору от 31.12.93 No. 56.
В связи с невозвратом кредита банк в соответствии с условиями договора гарантии предъявил гаранту платежное требование от 07.06.94 No. 1 и списал по нему с акционерного общества 146063538 рублей.
В силу статьи 14 Основ гражданского законодательства, действовавших в период выдачи гарантии, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
На момент заключения договора гарантии органами управления АОЗТ "Завод керамзитового гравия" согласно пунктам 3.1, 3.5 его устава являлись общее собрание акционеров и правление, призванное осуществлять между собраниями руководство всей производственной и хозяйственной деятельностью, в том числе определять порядок предоставления гарантий.
Оспариваемый договор подписал директор акционерного общества, полномочия которого в уставе не указаны.
Суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что правление не определяло порядка предоставления гарантий вообще и конкретной гарантии от 31.12.93, и пришли к выводу, что при этих условиях полномочия директора основаны на законе (в частности, на статье 31 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и статье 128 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 No. 601).
Закон и Положение предоставляют руководителю права на заключение договоров от имени предприятия без доверенности, однако пункты 3.1, 3.5 устава АОЗТ "Завод керамзитового гравия" свидетельствуют о том, что законные полномочия директора были ограничены и он мог заключить договор гарантии только в том случае, если был уполномочен правлением.
Реализация договора гарантии, заключенного без ведома правления и акционеров, привела к отчуждению денежных средств АОЗТ "Завод керамзитового гравия" за долги юридического лица, не связанного с заводом какими-либо хозяйственными взаимоотношениями.
При таких условиях постановления апелляционной и кассационной инстанций нельзя признать обоснованными.
Обстоятельства заключения договора гарантии свидетельствуют о том, что директор акционерного общества вышел за пределы ограничений, установленных для его законных полномочий уставом.
Таким образом, требуется проверка действительности договора по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которую суд первой инстанции не осуществил. В связи с этим решение от 24.08.98 не может быть оставлено в силе.
При новом рассмотрении суду следует определиться с правовым основанием недействительности договора гарантии.
При необходимости обсуждения вопроса о том, было ли известно банку об ограничении полномочий директора, суду следует иметь в виду, что акционерное общество являлось клиентом банка и последний интересовался полномочиями директора при заключении договора о залоге от 01.02.94, обеспечивавшего обязательства ИЧП "ВАБ" по кредитному договору от 01.02.94 No. 73, о чем свидетельствует протокол заседания кредитной комиссии банка от 10.01.94.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 24.08.98, постановление апелляционной инстанции от 15.10.98 Арбитражного суда Тюменской области по делу No. А70-2466/22-98 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Тюменской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
[отформатировано: 11.09.2000 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
Дополнительные сведения
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.100.000 Общие положения об обязательствах (см. также 030.150.090), 030.100.030 Способы обеспечения исполнения обязательств, 030.120.000 Договоры и другие обязательства, 030.120.120 Заем, кредит. Финансирование под уступку денежного требования (факторинг) |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
