[В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОБ ОБЯЗАНИИ РЕГИСТРАЦИОННОЙ ПАЛАТЫ ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬ УСТАВ ОБЩЕСТВА В НОВОЙ РЕДАКЦИИ ОТКАЗАНО, ПОСКОЛЬКУ РЕШЕНИЕ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА В НО...



<22>

В199803212

В199803212

<22>

В9803212

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                       08.09.98 N 5167/98

[В удовлетворении исковых требований

акционерного общества об обязании регистрационной

палаты зарегистрировать устав общества в новой

редакции отказано, поскольку решение об

утверждении устава в новой редакции было

принято общим собранием акционеров менее чем

тремя четвертями голосов

акционеров - владельцев

голосующих акций, принимающих

участие в общем собрании]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.97 по делу N А41-К1-5097/97.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Реутовская ткацкая фабрика" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании Московской областной регистрационной палаты зарегистрировать устав общества в новой редакции.

Решением от 15.07.97 иск удовлетворен. В решении указано, что мотивы отказа в регистрации устава общества не соответствуют требованиям статей 1, 3 и 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности; регистрационная палата, осуществив проверку наличия кворума на общем собрании акционеров, принявшем решение об утверждении устава в новой редакции, и количества голосов, поданных за это решение, превысила свои полномочия.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается решение отменить и в иске АОЗТ "Реутовская ткацкая фабрика" отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, вопрос о принятии устава АОЗТ "Реутовская ткацкая фабрика" был включен в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на 28.04.97. Для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие 100 процентами голосующих акций общества, в том числе: ТОО "Текстиль" - 35 процентов, АО "Люберецкие ковры" - 65 процентов акций.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об утверждении устава в новой редакции (подпункт 1 пункта 1 статьи 48 Закона) должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В данном случае решение об утверждении устава в новой редакции принято 65 процентами голосов акционеров, участвовавших в общем собрании, в связи с чем оно не может считаться законным.

Ссылка истца на то, что один из акционеров - ТОО "Текстиль", зарегистрировавшись для участия в собрании, затем покинул его и в связи с этим при определении наличия кворума на собрании и числа голосов, поданных за утверждение устава в новой редакции, следует исходить из количества голосов, принадлежащих второму акционеру АО "Люберецкие ковры", владеющему 65 процентами акций общества, не соответствует закону, поскольку число участников общего собрания определяется на момент завершения регистрации их до начала собрания, а не на момент голосования.

Содержащееся в решении суда утверждение о превышении регистрационной палатой своих полномочий является ошибочным.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об акционерных обществах" регистрация устава общества в новой редакции осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 13 этого Закона.

При обращении с заявлением о регистрации устава общества в новой редакции заявитель должен приложить к заявлению решение общего собрания акционеров, принятое в установленном порядке. Это требование вытекает из статей 13 и 14 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", пункта 1 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482.

Орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, обязан проверять соответствие представленных документов требованиям законодательства и в случае несоответствия их указанным требованиям вправе отказать в регистрации на основании статьи 11 названного Положения.

При таких условиях отказ Московской областной регистрационной палаты в регистрации устава ЗАО "Реутовская ткацкая фабрика" в новой редакции является правомерным, поскольку решение об утверждении его было принято с нарушением пункта 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

                            постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.97 по делу N А41-К1-5097/97 отменить.

Акционерному обществу закрытого типа "Реутовская ткацкая фабрика" в иске отказать.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации                                  В.Ф. Яковлев

[отформатировано: 25.12.98 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]

[проверено: 04.02.99 технолог НЦПИ - Ильяева Ж.М.]