[ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДА КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ОТ 05.12.2000 ПО НАСТОЯЩЕМУ ДЕЛУ ПОДЛЕЖИТ ОТМЕНЕ, РЕШЕНИЕ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ОТ 03.08.2000 И ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ОТ 12.10.2000 - ОСТА...



В0103458

В200103458

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 11, СТР. 52, 2001г.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                       10.07.2001 N 557/01

[ПОСТАНОВЛЕНИЕ СУДА КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

ОТ 05.12.2000 ПО НАСТОЯЩЕМУ ДЕЛУ ПОДЛЕЖИТ ОТМЕНЕ,

РЕШЕНИЕ СУДА ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ОТ 03.08.2000 И

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

ОТ 12.10.2000 - ОСТАВЛЕНИЮ В СИЛЕ]

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Барсанъ" и Санкт-Петербургская региональная общественная организация инвалидов "Сидо-М" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате администрации Санкт-Петербурга о признании недействительным решения регистрационной палаты от 30.12.99 об отказе в государственной регистрации ООО "Барсанъ" и обязании ответчика зарегистрировать названное общество.

До вынесения решения в порядке, предусмотренном статьей 37 АПК РФ, истцы уточнили исковые требования и просили суд признать недействительным решение регистрационной палаты об отказе в государственной регистрации ООО "Барсанъ" от 22.05.2000 и обязать ответчика произвести государственную регистрацию этого общества.

Решением от 03.08.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 05.12.2000 названные судебные акты отменил, в иске отказал.

В протесте предлагается постановление суда кассационной инстанции отменить, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций по названному делу оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 22.05.2000 Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга повторно отказано в государственной регистрации общества "Барсанъ", учрежденного одним лицом - региональной общественной организацией инвалидов "Сидо-М.

Отказ в регистрации общества "Барсанъ" мотивирован отсутствием в уставе общества сведений о номинальной стоимости доли участника, несоответствием положений устава (п. 6.1) о делении доли на части статье 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также отсутствием в уставе в нарушение статьи 12 названного Федерального закона сведений о составе и компетенции органов управления общества, о высшем органе управления общества, о порядке принятия этими органами решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Первая и апелляционная инстанции признали мотивы отказа в государственной регистрации необоснованными, поскольку устав ООО "Барсанъ" соответствует нормам ГК РФ и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и содержит обязательные положения, предусмотренные статьей 12 названного Федерального закона.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что уставом общества определена номинальная стоимость доли участника общества, и с тем, что положение устава о делении доли на части соответствует статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным утверждение регистрационной палаты о несоответствии устава общества требованиям пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению суда кассационной инстанции, наличие сведений, предусмотренных данной нормой, необходимо в уставе общества независимо от того, создано общество одним лицом или несколькими.

Поскольку устав ООО "Барсанъ" указанных сведений не содержит, суд счел отказ в регистрации общества по мотиву несоответствия его устава статье 12 упомянутого Федерального закона правомерным.

Данный вывод основан на неправильном применении закона.

Статьей 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34-38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично.

В уставе ООО "Барсанъ" применительно к пункту 2 статьи 12 упомянутого Федерального закона указаны сведения о составе и компетенции органов управления общества. В частности, определены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника общества как лица, осуществляющего функции общего собрания участников общества; установлен порядок и срок принятия решений по этим вопросам; определены порядок назначения и компетенция исполнительного органа. Уставом также предусмотрена и возможность избрания ревизора.

Другие мотивы, по которым обществу "Барсанъ" решением от 22.05.2000 отказано в государственной регистрации, всесторонне и полно исследовались при рассмотрении дела, они обоснованно признаны несостоятельными.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции от 05.12.2000 по настоящему делу подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 03.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.10.2000 - оставлению в силе.

[отформатировано: 27.11.2001 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]

[проверено: 21.12.2001 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]