Основная информация
| Дата опубликования: | 11 июня 2002г. |
| Номер документа: | В200202057 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В0202057
В200202057
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.09.2002, N 9, СТР. 96
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11.06.2002 N 7127/01
[ОБ ОТМЕНЕ РЕШЕНИЯ, ПОСТАНОВЛЕНИЯ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ
ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ
ОБЛАСТИ ПО ДЕЛУ N А76-2738/01-4-131 И ПОСТАНОВЛЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО
ОКРУГА ПО ТОМУ ЖЕ ДЕЛУ В ЧАСТИ ПРИМЕНЕНИЯ
ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ДОГОВОРОВ
ЦЕССИИ N 5340-1/10645 И 5341-1/10646]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 27.04.2001, постановление апелляционной инстанции от 09.06.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2001 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания", являющееся основным акционером закрытого акционерного общества "Промрегион", обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании ничтожными сделками двух договоров цессии (от 24.12.99 N 5340-1/10645, от 24.12.99 N 5341-1/10646), заключенных ЗАО "Промрегион" с открытым акционерным обществом "Мосэнерго", и применении последствий недействительности сделок: обязании общества "Промрегион" возвратить обществу "Мосэнерго" документы, на которых основаны уступленные требования на общую сумму 120783268 рублей 61 копейку и взыскании с ОАО "Мосэнерго" в пользу ЗАО "Промрегион" этой суммы.
Решением от 27.04.2001 иск удовлетворен: договоры цессии признаны недействительными как заключенные в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд обязал общество "Промрегион" возвратить обществу "Мосэнерго" документы, на которых основаны уступленные по недействительным договорам требования и взыскал с ОАО "Мосэнерго" в пользу ЗАО "Промрегион" 120783268 рублей 61 копейку.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2001 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 31.07.2001 решение и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
Суды всех трех инстанций признали, что цена договоров значительно превышает 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Промрегион". Договоры заключены без решения и последующего ободрения общим собранием акционеров, а потому являются ничтожными. Также судами подтвержден факт уплаты обществом "Промрегион" обществу "Мосэнерго" за уступленные права требования задолженности по двум договорам 120783268 рублей 61 копейки путем передачи векселя на сумму 50000000 рублей и проведения зачета на сумму 70783268 рублей 61 копейку.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты в части применения последствий недействительности договоров цессии отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Промрегион" и ОАО "Мосэнерго" 24.12.99 заключены два договора цессии: N 5340-1/10645 об уступке требования с открытого акционерного общества "Ступинский металлургический комбинат" (далее - комбинат) задолженности за энергоснабжение по договору от 02.12.96 N 14000606 за период с декабря 1994 года по 24.03.98 в сумме 87164638 рублей 91 копейки и договор N 5341-1/10646 об уступке требования с комбината задолженности по договору от 27.11.95 N 1 по поставке тепловой энергии за период с января 1997 года по 24.03.98 в сумме 33618629 рублей 70 копеек. Всего по двум договорам 120783268 рублей 61 копейки.
Судами всех инстанций сделан правильный вывод о заключении обеих сделок в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Что касается применения судом последствий недействительности сделок, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в этой части суд принял решение без достаточного исследования взаимоотношений сторон.
Судом не принято во внимание, что денежными средствами расчет за уступленное право не производился. Истец ссылается на передачу обществом "Промрегион" обществу "Мосэнерго" векселя на сумму 50000000 рублей по акту приемки-передачи N 87.
Из акта усматривается, что вексель Б-МРГ N 0006313 был передан за потребляемую электроэнергию по соглашению от 06.09.99 N 32-6-0103, согласно которому эмитент векселя N 0006313 (ООО "Межрегионгаз") выпустил этот вексель строго целевым назначением для использования в качестве платежного средства по внутриотраслевым взаиморасчетам за поставку материально-технических ресурсов, в частности общество "Промрегион" передает обществу "Мосэнерго" вексель за потребляемую электроэнергию по соглашению от 03.09.99 N 1/32.
Согласно акту от 17.04.2000 и соглашению от 22.03.2000 N 2-0150 о зачете взаимных требований 20783268 рублей 61 копейку общество "Промрегион" обществу "Мосэнерго" не перечисляло.
Все эти обстоятельства судом не исследованы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановили:
решение от 27.04.2001, постановление апелляционной инстанции от 09.06.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2001 по тому же делу в части применения последствий недействительности договоров цессии от 24.12.99 N 5340-1/10645 и 5341-1/10646 отменить. Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
И.о. Председателя Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. Юков
[введено: 13.09.2002 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]
[проверено: 21.11.2002 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]
В0202057
В200202057
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.09.2002, N 9, СТР. 96
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11.06.2002 N 7127/01
[ОБ ОТМЕНЕ РЕШЕНИЯ, ПОСТАНОВЛЕНИЯ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ
ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЧЕЛЯБИНСКОЙ
ОБЛАСТИ ПО ДЕЛУ N А76-2738/01-4-131 И ПОСТАНОВЛЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО
ОКРУГА ПО ТОМУ ЖЕ ДЕЛУ В ЧАСТИ ПРИМЕНЕНИЯ
ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ДОГОВОРОВ
ЦЕССИИ N 5340-1/10645 И 5341-1/10646]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 27.04.2001, постановление апелляционной инстанции от 09.06.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2001 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания", являющееся основным акционером закрытого акционерного общества "Промрегион", обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании ничтожными сделками двух договоров цессии (от 24.12.99 N 5340-1/10645, от 24.12.99 N 5341-1/10646), заключенных ЗАО "Промрегион" с открытым акционерным обществом "Мосэнерго", и применении последствий недействительности сделок: обязании общества "Промрегион" возвратить обществу "Мосэнерго" документы, на которых основаны уступленные требования на общую сумму 120783268 рублей 61 копейку и взыскании с ОАО "Мосэнерго" в пользу ЗАО "Промрегион" этой суммы.
Решением от 27.04.2001 иск удовлетворен: договоры цессии признаны недействительными как заключенные в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд обязал общество "Промрегион" возвратить обществу "Мосэнерго" документы, на которых основаны уступленные по недействительным договорам требования и взыскал с ОАО "Мосэнерго" в пользу ЗАО "Промрегион" 120783268 рублей 61 копейку.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2001 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 31.07.2001 решение и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
Суды всех трех инстанций признали, что цена договоров значительно превышает 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Промрегион". Договоры заключены без решения и последующего ободрения общим собранием акционеров, а потому являются ничтожными. Также судами подтвержден факт уплаты обществом "Промрегион" обществу "Мосэнерго" за уступленные права требования задолженности по двум договорам 120783268 рублей 61 копейки путем передачи векселя на сумму 50000000 рублей и проведения зачета на сумму 70783268 рублей 61 копейку.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты в части применения последствий недействительности договоров цессии отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Промрегион" и ОАО "Мосэнерго" 24.12.99 заключены два договора цессии: N 5340-1/10645 об уступке требования с открытого акционерного общества "Ступинский металлургический комбинат" (далее - комбинат) задолженности за энергоснабжение по договору от 02.12.96 N 14000606 за период с декабря 1994 года по 24.03.98 в сумме 87164638 рублей 91 копейки и договор N 5341-1/10646 об уступке требования с комбината задолженности по договору от 27.11.95 N 1 по поставке тепловой энергии за период с января 1997 года по 24.03.98 в сумме 33618629 рублей 70 копеек. Всего по двум договорам 120783268 рублей 61 копейки.
Судами всех инстанций сделан правильный вывод о заключении обеих сделок в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Что касается применения судом последствий недействительности сделок, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в этой части суд принял решение без достаточного исследования взаимоотношений сторон.
Судом не принято во внимание, что денежными средствами расчет за уступленное право не производился. Истец ссылается на передачу обществом "Промрегион" обществу "Мосэнерго" векселя на сумму 50000000 рублей по акту приемки-передачи N 87.
Из акта усматривается, что вексель Б-МРГ N 0006313 был передан за потребляемую электроэнергию по соглашению от 06.09.99 N 32-6-0103, согласно которому эмитент векселя N 0006313 (ООО "Межрегионгаз") выпустил этот вексель строго целевым назначением для использования в качестве платежного средства по внутриотраслевым взаиморасчетам за поставку материально-технических ресурсов, в частности общество "Промрегион" передает обществу "Мосэнерго" вексель за потребляемую электроэнергию по соглашению от 03.09.99 N 1/32.
Согласно акту от 17.04.2000 и соглашению от 22.03.2000 N 2-0150 о зачете взаимных требований 20783268 рублей 61 копейку общество "Промрегион" обществу "Мосэнерго" не перечисляло.
Все эти обстоятельства судом не исследованы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановили:
решение от 27.04.2001, постановление апелляционной инстанции от 09.06.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2738/01-4-131 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2001 по тому же делу в части применения последствий недействительности договоров цессии от 24.12.99 N 5340-1/10645 и 5341-1/10646 отменить. Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
И.о. Председателя Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. Юков
[введено: 13.09.2002 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]
[проверено: 21.11.2002 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 9 от 01.09.2002 Стр. 96 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.030.000 Юридические лица, 030.030.040 Коммерческие организации, 030.100.000 Общие положения об обязательствах (см. также 030.150.090), 030.100.010 Понятие и стороны обязательств. Перемена лиц в обязательстве |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
