Заключение сделки нелегитимным генеральным директором



В0805356

В200805356

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.03.2009, N 3, СТР. 166

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11.11.2008 N 10018/08

ЗАКЛЮЧЕНИЕ СДЕЛКИ

НЕЛЕГИТИМНЫМ ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Борисовой Е.Е., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Каланча" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 по делу N А41-К1-11145/07, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - закрытого акционерного общества "Каланча" (истца) - Чеканов Р.С.;

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ТУР-1" (ответчика) - Серов М.В., Чунаева А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Борисовой Е.Е. и объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Каланча" (далее - общество "Каланча") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "ТУР-1" (далее - общество "НПФ "ТУР-1") о признании недействительным договора от 17.06.2004 N 29 купли-продажи не завершенного строительством нежилого здания механосборочного цеха и гаража на две автомашины общей площадью 1 306,8 кв. метра, расположенного по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, Скобяное ш., д. 3, лит. 3Б.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "Каланча" просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Общество "Каланча" и общество "НПФ "ТУР-1" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2004 N 29 (далее - договор купли-продажи, договор), согласовав в пункте 2.1 договора его стоимость в размере 7 450 519 рублей.

Договор от имени общества "Каланча" был подписан генеральным директором Селиверстовым В.И., назначенным решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.02.2004.

В исковом заявлении общество "Каланча" указало: заключивший оспариваемую сделку от имени общества генеральный директор назначен решением общего собрания акционеров с грубыми нарушениями закона, в связи с чем полномочий на совершение сделки у него не имелось.

Как установлено судами, на общем собрании акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 присутствовало четыре акционера общества, в том числе Селиверстов В.И., которому на дату проведения собрания принадлежало 1 930 акций общества.

Из протокола собрания следует, что акционеры общества "Каланча" в связи с неоплатой открытым акционерным обществом "Пожтехника" приобретенных у Селиверстова В.И. 6 670 акций приняли решение считать их собственностью этого лица и назначить его генеральным директором.

Между тем нелегитимность данного общего собрания акционеров, превышение им компетенции при избрании генерального директора, установленной положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ; НГР:Р9505214 "Об акционерных обществах" (далее - Закон), послужили основаниями для признания решения этого собрания недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по другому делу (N А41-К1-14959/2004).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Допущенные при проведении общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 нарушения перечислены в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418, в связи с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по делу N А41-К1-14959/2004.

Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07; НГР:В0705336 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, общество "Каланча" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Селиверстовым В.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права (законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых - возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным третьим лицам об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При разрешении настоящего спора суды приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 о назначении Селиверстова В.И. генеральным директором общества.

Суды при рассмотрении спора также дали оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц.

При названных обстоятельствах суды трех инстанций правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 по делу N А41-К1-11145/07, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление закрытого акционерного общества "Каланча" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. ИВАНОВ

[введено: 23.03.2009 оператор НЦПИ - Павозкова Е.А.]

[проверено: 26.03.2009 редактор НЦПИ - Андреева М.С.]