ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН...



ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12.12.2017 г. № 286

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН В УПРАВЛЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ («ЗОЛОТОЙ АКЦИИ»)

(в редакции постановления Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

В целях повышения эффективности управления находящимися в государственной собственности Республики Дагестан акциями акционерных обществ Правительство Республики Дагестан постановляет:

1. Утвердить прилагаемое Положение об управлении находящимися в государственной собственности Республики Дагестан акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Республики Дагестан в управлении акционерными обществами («золотой акции»).

2. Признать утратившим силу пункт 9 постановления Правительства Республики Дагестан от 25 июня 2001 г. № 132 «О совершенствовании управления государственными унитарными предприятиями и находящимися в собственности Республики Дагестан пакетами акций открытых акционерных обществ» (Собрание законодательства Республики Дагестан, 2001, № 6, ст. 494; № 6, ст. 521; 2004, № 4, ст. 394; № 12 (часть II), ст. 1084; 2006, № 3, ст. 205; 2008, № 5, ст. 159; 2010, № 3, ст. 91; 2012, № 12, ст. 537).

Временно исполняющий обязанности

Председателя Правительства

Республики Дагестан

А. Гамидов

Утверждено

постановлением Правительства

Республики Дагестан

от 12 декабря 2017 г. № 286

ПОЛОЖЕНИЕ

ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ СОБСТВЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН В УПРАВЛЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ («ЗОЛОТОЙ АКЦИИ»)

1. Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан (далее - акционерные общества), от имени Республики Дагестан осуществляет Министерство по земельным, имущественным отношениям и вопросам торговли Республики Дагестан (далее - уполномоченный орган).

Порядок оформления волеизъявления акционера - Республики Дагестан

2. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Республики Дагестан по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются уполномоченным органом в порядке, установленном настоящим Положением.

3. Позиция акционера - Республики Дагестан по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых уполномоченным органом представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности уполномоченного органа.

4. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан, полномочия общего собрания акционеров осуществляются уполномоченным органом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением уполномоченного органа. При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

5. Права акционера - Республики Дагестан осуществляются уполномоченным органом на основании предложений органа исполнительной власти Республики Дагестан, на который возложены координация и регулирование деятельности в соответствующей отрасли или сфере управления (далее - орган исполнительной власти).

6. В целях подготовки позиции акционера - Республики Дагестан уполномоченный орган направляет в орган исполнительной власти сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее, чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 25 дней до указанной даты.

7. Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее, чем за 20 дней до предполагаемой даты его предъявления. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), - не позднее, чем за 30 дней.

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

8. Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров.

Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

8.1. Орган исполнительной власти при формировании предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуются тем, что лицо, выдвигаемое Республикой Дагестан как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг, родители, дети, усыновители, усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки непрерывно в течение последних 3 лет не должны:

занимать должности в органах управления, быть работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также занимать должности в органах управления, быть работниками управляющей организации акционерного общества либо быть управляющим;

являться аффилированными лицами акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, за исключением исполнения обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

осуществлять функции аудитора акционерного общества (в том числе в качестве сотрудника аудиторской организации), а также являться аффилированными лицами аудитора акционерного общества;

исполнять обязательства либо быть сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объем сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

представлять интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объем сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

получать от акционерного общества вознаграждения, компенсационные выплаты или выплаты иного характера, размер которых составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, за исключением выплат, связанных с осуществлением деятельности в качестве независимого директора и заключением сделок для обеспечения личных, домашних, семейных или иных, не связанных с предпринимательской деятельностью, нужд, а также участвовать в опционных программах общества.

Кроме того, лицо, выдвигаемое Республикой Дагестан как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, не должно:

замещать должности государственной гражданской службы Республики Дагестан;

являться непрерывно в течение последних 12 лет членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, в которое оно избирается;

занимать должности в органах управления или являться работником другого акционерного общества, в котором любое из лиц, занимающих должности в органах управления общества, в которое лицо выдвигается в качестве независимого директора, является членом комитета при совете директоров по кадрам и вознаграждениям общества;

являться одновременно независимым директором более чем в 3 акционерных обществах.

(Подпункт 8.1 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.2. Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган свои предложения по кандидатам для избрания в качестве единоличных (коллегиальных) исполнительных органов акционерных обществ в следующем порядке:

а)              в отношении акционерных обществ, все голосующие акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан, не позднее наименьшего из следующих сроков:

60 дней до даты прекращения полномочий единоличного (коллегиального) исполнительного органа;

60 дней до даты проведения общего собрания акционеров, на котором должны быть рассмотрены вопросы формирования единоличного (коллегиального) исполнительного органа;

б)              в отношении акционерных обществ, за исключением акционерных обществ, предусмотренных в подпункте «а» настоящего пункта, не позднее наименьшего из следующих сроков:

120 дней до даты прекращения полномочий единоличного (коллегиального) исполнительного органа;

120 дней до даты проведения общего собрания акционеров, на котором должны быть рассмотрены вопросы формирования единоличного (коллегиального) исполнительного органа.

(Подпункт 8.2 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.3. Орган исполнительной власти осуществляют мероприятия по предварительному отбору кандидатов для избрания на должность единоличных (коллегиальных) исполнительных органов акционерных обществ в соответствии с утверждаемыми уполномоченным органом критериями путем опубликования соответствующих извещений на официальном сайте органа исполнительной власти. Срок размещения извещения. о предварительном отборе кандидатов составляет не менее 15 дней с даты его опубликования.

(Подпункт 8.3 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.4. Организации, в том числе общественные организации, ассоциации (союзы), автономные некоммерческие, организации, сфера деятельности которых связана с объединением профессиональных (независимых) директоров, вправе направить в уполномоченный орган свои предложения по выдвижению кандидатов, соответствующих утверждаемым уполномоченным органом критериям, для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ в сроки, указанные в пунктах 8 и 9 настоящего Положения.

(Подпункт 8.4 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.5. Физические лица вправе направить в уполномоченный орган заявки о выдвижении для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ в сроки, указанные в пунктах 8 и 9 настоящего Положения.

(Подпункт 8.5 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.6. Предложения органа исполнительной власти и организаций по выдвижению кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий, а также заявки физических лиц о выдвижении для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ рассматриваются на заседаниях создаваемой уполномоченным органом комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии.

(Подпункт 8.6 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

8.7. Уполномоченный орган формирует позицию акционера - Республики Дагестан по вопросу выдвижения кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий на основании решений, принятых указанной в пункте 8.6 комиссией.

(Подпункт 8.7 введен постановлением Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

9. Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров, в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее 20 дней до указанной даты.

При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.

Предложения могут быть подготовлены и направлены в уполномоченный орган заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров.

Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.

10. Директивы представителям Республики Дагестан для голосования на общих собраниях акционеров оформляются Министерством по земельным, имущественным отношениям и вопросам торговли Республики Дагестан.

11. Уполномоченный орган обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у органа исполнительной власти относительно:

а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров - не позднее, чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);

б) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества и иных вопросов - не позднее, чем до 10 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее, чем за 15 дней до окончания срока их представления в акционерное общество);

в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров - не позднее, чем за 15 дней до даты его проведения.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, министр по земельным, имущественным отношениям и вопросам торговли Республики Дагестан не позднее дня, следующего за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения органа исполнительной власти в Правительство Республики Дагестан.

В этом случае предложения по позиции акционера - Республики Дагестан в акционерных обществах формируется уполномоченным органом.

Порядок представления интересов Республики Дагестан в совете директоров

12. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Республикой Дагестан, являются представителями интересов республики, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Республикой Дагестан как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров.

(Абзац 1 пункта 12 в редакции постановления Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

Республика Дагестан как акционер вправе отдать голоса за избрание представителями интересов Республики Дагестан лиц, которые не выдвигались Республикой Дагестан как акционером в качестве кандидатов для избрания в совет директоров, в случае если эти лица подписали договор о представлении интересов Республики Дагестан в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан (далее - договор).

Представителями интересов Республики Дагестан могут быть лица, замещающие государственные должности, должности государственной службы, а также иные лица, действующие в соответствии с договором и настоящим Положением (далее - профессиональные поверенные).

В договоре должно быть предусмотрено право профессионального поверенного инициировать обсуждение в уполномоченном органе, органе исполнительной власти с приглашением других представителей интересов Республики Дагестан в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получение информации, необходимой для выполнения возложенных полномочий. Требования к форме и содержанию договора утверждаются уполномоченным органом.

(Абзац 4 пункта 12 в редакции постановления Правительства Республики Дагестан от 29.12.2018 № 208)

Представители интересов Республики Дагестан осуществляют следующие обязанности, которые в том числе в обязательном порядке должны быть предусмотрены в договоре с профессиональным поверенным:

добросовестное и разумное осуществление возложенных на него обязанностей и полномочий, отнесенных к компетенции совета директоров;

своевременное уведомление о заседаниях совета директоров, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;

голосование в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив);

участие в работе комитетов и комиссий совета директоров (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);

созыв заседания совета директоров и включение в повестку дня заседания совета директоров вопросов, предложенных Республикой Дагестан как акционером (в случае избрания профессионального поверенного председателем совета директоров).

Представители интересов Республики Дагестан и независимые директора вправе инициировать обсуждение в уполномоченном органе, органе исполнительной власти с приглашением других представителей интересов Республики Дагестан в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получать необходимую информацию.

13. При возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий представителя интересов Республики Дагестан, а также при увольнении с государственной должности или должности государственной службы, представитель интересов Республики Дагестан обязан в течение 5 рабочих дней со дня возникновения указанных обстоятельств уведомить об этом уполномоченный орган, орган исполнительной власти.

14. Орган исполнительной власти в течение 10 рабочих дней со дня, когда им стали известны сведения о возникновении обстоятельств, препятствующих осуществлению полномочий представителя интересов Республики Дагестан, а также об увольнении представителя интересов Республики Дагестан с государственной должности или должности государственной службы, направляет в уполномоченный орган предложения о целесообразности:

а) прекращения полномочий представителя интересов Республики Дагестан, ранее избранного в совет директоров, в том числе замещавшего государственную должность или должность государственной службы, после его увольнения с такой должности с одновременным предложением в установленном порядке кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов совета директоров;

б) сохранения ранее избранного представителя интересов Республики Дагестан в совете директоров, замещавшего государственную должность или должность государственной службы, после его увольнения с такой должности с одновременным заключением с ним договора как с профессиональным поверенным.

15. Представители интересов Республики Дагестан в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив уполномоченного органа. Уполномоченный орган обязан выдавать директивы представителям интересов Республики Дагестан в совете директоров акционерных обществ по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 9, 11, 15 и 17(1) пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров, по вопросу о приобретении дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае если уставом акционерного общества определение, позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, а также иным вопросам в целях исполнения поручений и указаний Главы Республики Дагестан, поручений Председателя Правительства Республики Дагестан.

Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются уполномоченным органом в порядке, установленном настоящим Положением, в случае поступления предложения председателя совета директоров.

16. Уполномоченным органом формируются директивы представителям интересов Республики Дагестан в совете директоров акционерных обществ - на основании предложений органа исполнительной власти.

Уполномоченный орган направляет повестку дня заседания совета директоров акционерного общества с приложением необходимых материалов в орган исполнительной власти не позднее 15 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в уполномоченный орган позже этого срока, указанная повестка направляется в день ее поступления.

Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 12 дней до даты заседания совета директоров.

Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в уполномоченный орган заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Республики Дагестан в совете директоров.

17. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Республики Дагестан в совете директоров акционерных обществ уполномоченный орган обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 12 дней до даты проведения заседания совета директоров.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, уполномоченный орган представляет в Правительство Республики Дагестан необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения органа исполнительной власти, в целях согласования директив представителям интересов Республики Дагестан в совете директоров.

В этом случае директивы представителям интересов Республики Дагестан в совете директоров формируются уполномоченным органом.

Порядок назначения и деятельности представителей Республики Дагестан в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Республики Дагестан, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Республики Дагестан в управлении ими («золотой акции»)

18. Представители Республики Дагестан в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Республики Дагестан в управлении им («золотой акции»), назначаются Правительством Республики Дагестан по представлению уполномоченного органа, подготовленному по согласованию с органом исполнительной власти.

19. Представители Республики Дагестан, назначенные согласно пункту 18 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив уполномоченного органа, подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в государственной собственности Республики Дагестан акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.

В целях подготовки директив, указанных в абзаце первом настоящего пункта, представители Республики Дагестан, назначенные согласно пункту 18 настоящего Положения, направляют информацию о проведении заседания совета директоров или общего собрания акционеров (далее - собрание) с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты их получения, но не позднее 10 дней до даты проведения собрания, в уполномоченный орган, орган исполнительной власти.

Орган исполнительной власти направляет в уполномоченный орган не позднее 7 дней до даты проведения собрания предложения по голосованию для подготовки директив, указанных в абзаце первом настоящего пункта. В случае непоступления таких предложений за 3 дня до даты проведения собрания уполномоченный орган оформляет директивы самостоятельно. Представители Республики Дагестан, назначенные согласно пункту 18 настоящего Положения, в течение 10 дней со дня проведения собрания обеспечивают направление в уполномоченный орган, орган исполнительной власти информации о его результатах (протокол заседания совета директоров, протокол либо отчет о результатах голосования на собрании, иные документы и материалы).

Представители Республики Дагестан, назначенные согласно пункту 18 настоящего Положения, представляют соответствующую информацию об итогах заседания ревизионной комиссии.