Основная информация
| Дата опубликования: | 13 мая 2008г. |
| Номер документа: | В200802434 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В0802434
В200802434
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.08.2008, N 8, СТР. 86
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13.05.2008 N 16789/07
[Утверждение регистратора общества]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" (ответчика) - Лопаткин Е.А., Толянин А.Б., Чекалов Д.В.;
от гражданина Басовца О.К. (истца) - Афанасьева О.Н., Куимова С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Акционер открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" Басовец О.К. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (далее - регистратор "Альпари") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".
Истец полагал, что при заключении договора нарушены требования подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ; НГР:Р9505214 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Решением суда первой инстанции от 17.02.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 27.09.2007 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ЯЗКМ" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального права и сложившейся судебно-арбитражной практике.
В отзыве на заявление Басовец О.К. просит оставить оспариваемые постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, 16.05.2003 советом директоров ОАО "ЯЗКМ" (далее - совет директоров) было принято решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.". Указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора.
Соглашением о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР, подписанным сторонами 16.07.2003, предусмотрена обязанность ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" регистратору "Альпари".
Между ОАО "ЯЗКМ" и регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
Предварительное утверждение регистратора "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.
Общее годовое собрание, не проведенное в установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый состав совета директоров.
На заседании от 21.10.2003 советом директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N 201.
Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003 N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение генеральным директором этого договора без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.
Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.
Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.
Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров.
Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.
Признание решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, само по себе не может являться основанием для признания недействительным договора от 16.07.2003 N 201, одобренного советом директоров на заседании от 21.10.2003, поскольку решение совета директоров об утверждении регистратора "Альпари" и одобрении договора от 16.07.2003 N 201 в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
По данному делу истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка в связи с теми нарушениями, на которые ссылается истец, затрагивает его законные права и интересы.
Доводы ОАО "ЯЗКМ" о том, что при заключении оспариваемой сделки и ее одобрении органы общества действовали в интересах обеспечения его деятельности, не опровергнуты.
Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Закона об акционерных обществах нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых ими постановлений.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 17.02.2004 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. ИВАНОВ
[введено: 16.10.2008 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
[проверено: 14.11.2008 редактор НЦПИ - Приходько И.О.]
В0802434
В200802434
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.08.2008, N 8, СТР. 86
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13.05.2008 N 16789/07
[Утверждение регистратора общества]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" (ответчика) - Лопаткин Е.А., Толянин А.Б., Чекалов Д.В.;
от гражданина Басовца О.К. (истца) - Афанасьева О.Н., Куимова С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Акционер открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" Басовец О.К. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее - ОАО "ЯЗКМ", завод, общество) и открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Альпари" (далее - регистратор "Альпари") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 16.07.2003 N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "ЯЗКМ".
Истец полагал, что при заключении договора нарушены требования подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ; НГР:Р9505214 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Решением суда первой инстанции от 17.02.2004 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2007 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 27.09.2007 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора ОАО "ЯЗКМ" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам материального права и сложившейся судебно-арбитражной практике.
В отзыве на заявление Басовец О.К. просит оставить оспариваемые постановления без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, 16.05.2003 советом директоров ОАО "ЯЗКМ" (далее - совет директоров) было принято решение о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между заводом и открытым акционерным обществом "Регистратор Р.О.С.Т.". Указанному регистратору направлено уведомление о расторжении договора.
Соглашением о расторжении договора от 31.12.2002 N 51-ЯР, подписанным сторонами 16.07.2003, предусмотрена обязанность ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать реестр акционеров ОАО "ЯЗКМ" регистратору "Альпари".
Между ОАО "ЯЗКМ" и регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
Предварительное утверждение регистратора "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.
Общее годовое собрание, не проведенное в установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый состав совета директоров.
На заседании от 21.10.2003 советом директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N 201.
Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003 N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение генеральным директором этого договора без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.
Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.
Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.
Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров.
Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.
Признание решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 недействительным решения общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, само по себе не может являться основанием для признания недействительным договора от 16.07.2003 N 201, одобренного советом директоров на заседании от 21.10.2003, поскольку решение совета директоров об утверждении регистратора "Альпари" и одобрении договора от 16.07.2003 N 201 в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления от 18.11.2003 N 19; НГР:В0303418 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
По данному делу истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка в связи с теми нарушениями, на которые ссылается истец, затрагивает его законные права и интересы.
Доводы ОАО "ЯЗКМ" о том, что при заключении оспариваемой сделки и ее одобрении органы общества действовали в интересах обеспечения его деятельности, не опровергнуты.
Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении спора норм статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Закона об акционерных обществах нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых ими постановлений.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 04.06.2007 по делу N А27-15397/2003-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2007 по тому же делу отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 17.02.2004 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. ИВАНОВ
[введено: 16.10.2008 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
[проверено: 14.11.2008 редактор НЦПИ - Приходько И.О.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 8 от 01.08.2008 Стр. 86 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.030.000 Юридические лица, 030.030.010 Общие положения, 030.050.000 Объекты гражданских прав, 030.050.050 Ценные бумаги (см. также 080.120.010), 030.110.000 Общие положения о договоре, 080.000.000 Финансы, 080.120.000 Ценные бумаги. Рынок ценных бумаг, 080.120.020 Общие положения рынка ценных бумаг, 080.120.030 Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, 180.000.000 Правосудие, 180.050.000 Арбитражный процесс, 180.050.020 Производство в арбитражном суде первой инстанции, 180.050.030 Производство по пересмотру решений |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
