РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС



В201303322

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 30.09.2013, N 10,

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14.05.2013 N 16229/12

РАЗДЕЛИТЕЛЬНЫЙ БАЛАНС

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Павловой Н.В., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" о пересмотре в порядке надзора Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 и Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2012 по делу N А76-13734/2011 Арбитражного суда Челябинской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" (истца) - Анисимова А.В., Полянская К.А.;

от открытого акционерного общества "Фортум" (ответчика) - Шаламов А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Павловой Н.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" (далее - общество "Тюменьэнерго") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Фортум" (далее - общество "Фортум") о взыскании 5 000 000 рублей неосновательного обогащения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "СтандартА" (далее - общество "СтандартА") и открытое акционерное общество "Компания ЭМК-Инжиниринг" (далее - компания "ЭМК-Инжиниринг").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа Постановлением от 27.08.2012 Постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество "Тюменьэнерго" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, нарушение своих прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель обосновывает свои требования тем, что в силу статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статей 15 - 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" произошло правопреемство в вексельном обязательстве общества "Тюменьэнерго" обществом "Фортум", следовательно, последнее неосновательно обогатилось ввиду уплаты истцом спорного долга третьему лицу.

В отзыве на заявление общество "Фортум" оспариваемые судебные акты просит оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Общество "Тюменьэнерго" передало компании "ЭМК-Инжиниринг" собственный вексель серии ТЭК N 0000233 по акту от 30.09.1999 N 1100 в счет исполнения своих обязательств по договору от 21.04.1998 N 1 на реконструкцию Тюменской ТЭЦ-1. Вексель составлен 26.03.1999, имеет номинальную стоимость 5 000 000 рублей, срок платежа - пятнадцать лет от даты составления.

В соответствии с решением правления Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "ЕЭС России" от 05.03.2005 о реорганизации общества "Тюменьэнерго" выделено семь юридических лиц, в том числе открытое акционерное общество "Тюменская региональная генерирующая компания" (далее - общество "ТРГК"), утвержден разделительный баланс.

Реорганизация общества "Тюменьэнерго" завершена 01.07.2005. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации вновь созданного юридического лица - общества "ТРГК".

Согласно утвержденному разделительному балансу к обществу "ТРГК" перешла задолженность в размере 5 000 000 рублей по вексельному обязательству общества "Тюменьэнерго".

Впоследствии общество "ТРГК" реорганизовано в открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 10", затем - в общество "Фортум".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25.01.2006 по делу N А75-11812/2005 с общества "Тюменьэнерго" в пользу векселедержателя - закрытого акционерного общества "СтандартА" (далее - общество "СтандартА") взыскан долг по упомянутому векселю.

Этим судебным актом установлено, что общество "СтандартА" как кредитор реорганизуемого юридического лица 04.04.2005 надлежащим образом предъявило должнику требование о досрочном исполнении обязательства.

Общество "Тюменьэнерго" исполнило указанное решение суда, перечислив платежным поручением от 26.07.2006 N 7155 денежные средства в сумме 5 086 587 рублей на счет Отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Сургуту.

Общество "Тюменьэнерго", ссылаясь на то, что обязательство, по которому кредитор досрочно предъявил свое требование в переходный период, подлежало исполнению за счет имущества, переданного в соответствии с разделительным балансом обществу "ТРГК", но исполнено обществом "Тюменьэнерго" за счет собственных средств, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции руководствовался разделом N 4 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Тюменьэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Тюменьэнерго" в форме выделения (далее - Правила распределения имущества), согласно которому в случае предъявления стороной по обязательству требования к обществу "Тюменьэнерго" о досрочном исполнении или прекращении обязательств такие исполнение и прекращение должны быть произведены за счет имущества, выделенного обществу "Тюменьэнерго" или тому выделяемому обществу, которому было распределено досрочно исполняемое или прекращаемое обязательство. Суд указал на то, что материалами дела подтвержден факт передачи истцом и принятия обществом "ТРГК" кредиторской задолженности перед компанией "ЭМК-Инжиниринг" в размере 5 000 000 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что общество "ТРГК" стало правопреемником истца в обязательстве по оплате векселя.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указав на неприменимость в настоящем споре Правил распределения имущества, так как их действие установлено в период до государственной регистрации вновь созданных обществ, в то время как иск к обществу "Тюменьэнерго" был предъявлен после такой регистрации. Суд счел, что взыскание с общества "Фортум" неосновательного обогащения в виде суммы исполненного вексельного обязательства, по сути, влечет пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в части вывода о том, кто является лицом, отвечающим по обязательству. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что общество "Фортум" неосновательно обогатилось за счет имущества, которое оно получило в порядке правопреемства при реорганизации общества "Тюменьэнерго", в том числе в размере активов, переданных для исполнения обязательства по векселю, поскольку у него имелось основание приобретения имущества и имущественных прав, которым в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса являлся разделительный баланс. Суд также отметил, что истцом в настоящем деле не доказан факт передачи ответчику активов для исполнения конкретного обязательства по векселю.

Судом кассационной инстанции нарушений норм материального и процессуального права в постановлении суда апелляционной инстанции не найдено.

Вместе с тем судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено следующее.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица согласно разделительному балансу.

По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но, среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

В соответствии с разделительным балансом общества "Тюменьэнерго" вексельный долг в размере 5 000 000 рублей перешел к обществу "ТРГК" (правопредшественник общества "Фортум").

Суд разрешает правовой спор и устраняет неопределенность в отношениях только между сторонами процесса, но не в отношениях одной из сторон и других участников оборота.

Следовательно, в настоящем деле признание решением суда по другому делу обязанным общества "Тюменьэнерго" в отношении общества "СтандартА", несмотря на положения разделительного баланса и Правил распределения имущества, не означает, что общество "Фортум" не является обязанным взять на себя все бремя исполнения вексельного обязательства в отношении общества "Тюменьэнерго". Поэтому, несмотря на признание в отношении общества "СтандартА" должником общества "Тюменьэнерго", внутренние отношения истца и ответчика могут быть предметом самостоятельного иска, удовлетворение которого не означает пересмотр судебного акта по другому делу.

В данном случае обогащение ответчика за счет истца выразилось в исполнении последним обязательства, затраты на которое должны в соответствии с Правилами распределения имущества и разделительным балансом возлагаться на ответчика. В результате общество "Фортум" получило реконструированную Тюменскую ТЭЦ-1, не предоставив подрядчику встречное удовлетворение. Такое удовлетворение в виде суммы долга по векселю выплатил истец, что согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса дает ему право на предъявление иска к лицу, обязанному к исполнению встречного обязательства другому лицу в соответствии с разделительным балансом.

Также Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отмечает, что в законодательстве не установлен принцип передачи имущества выделяемому юридическому лицу для исполнения конкретных передаваемых параллельно обязательств, однако важно, чтобы во время реорганизации не были нарушены интересы кредиторов путем передачи явно превалирующего количества долгов. Следовательно, выводы судов в этой части также являются ошибочными.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 и Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2012 по делу N А76-13734/2011 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2012 по делу N А76-13734/2011 оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. ИВАНОВ

[введено: 25.10.2013 оператор НЦПИ - Иванова В.В.]

[проверено: 07.05.2014 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]