Увеличение уставного капитала



В0905643

В200905643

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.12.2009, N 12, СТР. 188

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22.09.2009 N 7154/09

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданки Лебедевой Е.Ю. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданки Лебедевой Е.Ю. (истца) - Голубев М.Н., Мелихов А.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью "Пастораль" (ответчика) - Орлова Т.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Лебедева Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пастораль" (далее - общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 N 1, и обязать общество возвратить Лебедевой Е.Ю. внесенные ею в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; НГР:Р9800558 "Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника общества внесенному им вкладу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Лебедева Е.Ю. просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление общество просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно уставу общества его учредителями являются Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

Общим собранием учредителей общества, состоявшимся 10.05.2006, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада - 669 056 рублей. При этом доля каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, составляет 339 528 рублей (50 процентов).

Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Лебедева Е.Ю., считая, что Сергеев А.И. фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 истцом в установленном законом порядке не оспорено.

Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным.

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14; НГР:В9904715, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.

Следовательно, оснований считать, что все участники общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется.

Кроме того, общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.

Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.

При данных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; НГР:Р0203806 подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству и материалам дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов

[введено: 13.01.2010 редактор НЦПИ - Павозкова Е.А.]

[проверено: 21.01.2010 редактор НЦПИ - Ковальчук И.В.]