Учитывая, что с иском об исключении участника из числа участников ООО обратился не учредитель (участник), а само ООО, не наделенное законом таким правом, суд был не вправе удовлетворять заявленный ...



В0201649

В200201649

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.05.2002, N 5, СТР. 63

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.02.2002 N 10160/01

УЧИТЫВАЯ, ЧТО С ИСКОМ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ УЧАСТНИКА

ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ООО ОБРАТИЛСЯ НЕ УЧРЕДИТЕЛЬ

(УЧАСТНИК), А САМО ООО, НЕ НАДЕЛЕННОЕ ЗАКОНОМ ТАКИМ

ПРАВОМ, СУД БЫЛ НЕ ВПРАВЕ УДОВЛЕТВОРЯТЬ ЗАЯВЛЕННЫЙ

ИСК; ПОРЯДОК ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКОВ

ИЗ ООО РЕГУЛИРУЕТСЯ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"; НГР:Р9800558

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" (далее - пароходство) с иском об исключении последнего из числа участников компании.

Решением от 02.03.01 исковое требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.05.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 24.07.01 указанные решение и постановление оставил без изменения.

В протесте предлагается названные судебные акты отменить, в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в 1993 году было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот", преобразованное в 1995 году в одноименное общество с ограниченной ответственностью, учредительные документы которого зарегистрированы постановлением от 13.03.96 администрации Самарского района города Самары.

Учредителями названного общества выступили пароходство с долей в уставном капитале 99,98 процента и физическое лицо - Зорин А.В., доля которого составляет 0,02 процента.

Считая, что пароходство надлежащим образом не исполняет свои обязанности перед компанией, последняя предъявила иск об исключении пароходства из состава участников.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8; НГР:В9601851 (пункт 28) указано, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью фактически является изменением условий учредительного договора - расторжением его в отношении конкретного участника, поэтому такое решение возможно только с соблюдением требований статьи 450 ГК РФ.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; НГР:Р9800558 только участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В данном случае с иском об исключении участника из общества (расторжении учредительного договора с участником) обратился не учредитель (участник) общества, а само общество, которому такого права законом не предоставлено.

При рассмотрении настоящего спора суды всех инстанций руководствовались статьями 10 - 12 ГК РФ. Однако названные нормы порядок исключения участника из общества не регулируют. Этот порядок регулируется нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; НГР:Р9800558 и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8; НГР:В9601851.

При таких обстоятельствах у судебных инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения иска, поэтому все оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Кроме того, как видно из материалов дела, стороны подписали соглашение от 10.12.01 о проведении зачета взаимных требований, согласно которому пароходству с его согласия выплачена частью его доли в уставном капитале компании.

Названное соглашение не было предметом исследования и оценки суда первой инстанции.

[введено: 31.07.2002 оператор НЦПИ - Аракелова Л.С.]

[проверено: 07.08.2002 редактор НЦПИ - Юрченко М.А.]