Основная информация
| Дата опубликования: | 28 июля 2011г. |
| Номер документа: | В201105375 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В201105375
В201105375
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 26.10.2011, N 11, СТР. 152
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28.07.2011 N 2937/11
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Лобко В.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. –
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-9995/2010-СА1-23, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель заявителя – закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" (истца) – Попов С.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "ТЕХСТРОЙ" (далее – общество "ТЕХСТРОЙ", общество) обратилось в Арбитражный Суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просило признать недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение) от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в государственной регистрации первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая и отчета об итогах их выпуска и обязать региональное отделение зарегистрировать первый выпуск и отчет.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.11.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "ТЕХСТРОЙ" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на заявление региональное отделение просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на момент учреждения общества в 2000 году его уставный капитал был разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещены путем их приобретения единственным учредителем.
Государственная регистрация выпуска указанных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска не производилась.
В декабре 2009 года общество "ТЕХСТРОЙ" обратилось в региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска упомянутых акций.
Приказом от 09.04.2010 N 11-10-230 (далее – приказ регионального отделения) региональное отделение отказало в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска названных акций на том основании, что в нарушение требований пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество "ТЕХСТРОЙ" дважды разместило акции путем конвертации в акции той же категории с большей номинальной стоимостью (со 100 рублей до 47 823 рублей и с 47 823 рублей до 101 275 рублей) до государственной регистрации их выпусков и дважды внесло изменения в устав общества в части увеличения уставного капитала без государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.
Общество "ТЕХСТРОЙ", полагая, что оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг, не имелось, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным упомянутого приказа.
Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное в приказе регионального отделения нарушение обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в силу статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно абзацу второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и абзацу второму пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг (на наличие которого ссылаются суды) является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций, вопрос о регистрации которого решается регистрирующим органом. Нарушения, допущенные в ходе последующих эмиссий, таким основанием служить не могут.
Нарушения, указанные в приказе регионального отделения, допущены обществом "ТЕХСТРОЙ" при увеличении уставного капитала в 2006–2007 годах, а не в ходе осуществления в 2000 году первого выпуска акций, за государственной регистрацией которого общество обратилось в региональное отделение. Данных, свидетельствующих о несоответствии условий первого выпуска акций общества законодательству Российской Федерации, ни в приказе регионального отделения, ни в упомянутых судебных актах не содержится. Следовательно, вывод судов о наличии предусмотренного статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 2.4.16 Стандартов эмиссии основания для отказа в государственной регистрации первого выпуска акций общества ошибочен.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-9995/2010-СА1-23, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу отменить.
Признать недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" и обязать Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе зарегистрировать первый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая и отчет об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Председательствующий
А.А. Иванов
[введено: 29.11.2011 оператор НЦПИ - Власова Н.В.]
[проверено: 19.12.2011 редактор НЦПИ – Петросова А.Б.]
В201105375
В201105375
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 26.10.2011, N 11, СТР. 152
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28.07.2011 N 2937/11
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Лобко В.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. –
рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-9995/2010-СА1-23, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель заявителя – закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" (истца) – Попов С.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "ТЕХСТРОЙ" (далее – общество "ТЕХСТРОЙ", общество) обратилось в Арбитражный Суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просило признать недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение) от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в государственной регистрации первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая и отчета об итогах их выпуска и обязать региональное отделение зарегистрировать первый выпуск и отчет.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.11.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "ТЕХСТРОЙ" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на заявление региональное отделение просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на момент учреждения общества в 2000 году его уставный капитал был разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещены путем их приобретения единственным учредителем.
Государственная регистрация выпуска указанных ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска не производилась.
В декабре 2009 года общество "ТЕХСТРОЙ" обратилось в региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска упомянутых акций.
Приказом от 09.04.2010 N 11-10-230 (далее – приказ регионального отделения) региональное отделение отказало в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска названных акций на том основании, что в нарушение требований пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество "ТЕХСТРОЙ" дважды разместило акции путем конвертации в акции той же категории с большей номинальной стоимостью (со 100 рублей до 47 823 рублей и с 47 823 рублей до 101 275 рублей) до государственной регистрации их выпусков и дважды внесло изменения в устав общества в части увеличения уставного капитала без государственной регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.
Общество "ТЕХСТРОЙ", полагая, что оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг, не имелось, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным упомянутого приказа.
Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное в приказе регионального отделения нарушение обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в силу статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно абзацу второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и абзацу второму пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг (на наличие которого ссылаются суды) является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций, вопрос о регистрации которого решается регистрирующим органом. Нарушения, допущенные в ходе последующих эмиссий, таким основанием служить не могут.
Нарушения, указанные в приказе регионального отделения, допущены обществом "ТЕХСТРОЙ" при увеличении уставного капитала в 2006–2007 годах, а не в ходе осуществления в 2000 году первого выпуска акций, за государственной регистрацией которого общество обратилось в региональное отделение. Данных, свидетельствующих о несоответствии условий первого выпуска акций общества законодательству Российской Федерации, ни в приказе регионального отделения, ни в упомянутых судебных актах не содержится. Следовательно, вывод судов о наличии предусмотренного статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 2.4.16 Стандартов эмиссии основания для отказа в государственной регистрации первого выпуска акций общества ошибочен.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу N А65-9995/2010-СА1-23, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу отменить.
Признать недействительным приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 09.04.2010 N 11-10-230 об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" и обязать Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе зарегистрировать первый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ТЕХСТРОЙ" в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая и отчет об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Председательствующий
А.А. Иванов
[введено: 29.11.2011 оператор НЦПИ - Власова Н.В.]
[проверено: 19.12.2011 редактор НЦПИ – Петросова А.Б.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 11 от 26.10.2011 Стр. 152 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.050.050 Ценные бумаги (см. также 080.120.010), 080.120.050 Эмиссия ценных бумаг, 080.120.080 Ответственность за нарушение законодательства о ценных бумагах, 180.050.030 Производство по пересмотру решений |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
