Действиетельная стоимость доли участника ООО



В0906208

В200906208

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.01.2010, N 1, СТР. 154

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29.09.2009 N 6560/09

ДЕЙСТВИЕТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ УЧАСТНИКА ООО

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Нефто" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "Трансснаб") (ответчика) - Алтухов В.П.;

от гражданки Поповой Е.Ф. (истца) - Паляницына Н.В., Попова Е.Ф., Родионов А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - общество "Нефто", общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.

Исковое требование мотивировано тем, что общество "Нефто" не полностью выплатило Поповой Е.Ф. действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания его участников от 05.05.2005.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; НГР:Р9200731, истец до принятия решения по делу увеличил сумму иска до 14 575 675 рублей, ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Нефто" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление представитель гражданки Поповой Е.Ф. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; НГР:Р9800558 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 13.9 устава общества "Нефто" предусмотрено, что стоимость доли определяется на день подачи письменного заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14; НГР:В9904715 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, обосновал свое решение изложенными в заключении от 20.02.2008 N 242-1 выводами судебной экспертизы, проведенной Белгородским филиалом Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Белгородский филиал). Данной экспертизой действительная стоимость доли определена исходя из стоимости всего предприятия (бизнеса) на день проведения экспертизы, а не в период, когда Поповой Е.Ф. подано заявление о выходе из общества "Нефто", как это предусмотрено нормами статей 14, 26 Федерального закона и уставом общества.

Установив, что метод определения действительной стоимости доли, примененный Белгородским филиалом, противоречит Федеральному закону, суд апелляционной инстанции на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; НГР:Р0203806 признал заключение экспертизы от 20.02.2008 N 242-1 ненадлежащим доказательством и назначил повторную экспертизу определения рыночной стоимости доли, поручив ее проведение Липецкому филиалу Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Согласно заключению этой экспертизы от 10.10.2008 N 310/18 действительная стоимость доли Поповой Е.Ф. составляет 2 304 000 рублей.

Установив, что повторная экспертиза проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Федеральным законом и уставом общества "Нефто", суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ответчика в пользу истца, с учетом ранее перечисленных сумм, 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции, признав правильными и соответствующими смыслу статьи 26 Федерального закона его выводы "о необходимости применения рыночных цен при исчислении соответствующей доли не на момент выхода участника из общества, а в период проведения экспертизы".

Между тем выводы судов первой и кассационной инстанций о том, что для определения действительной стоимости доли участника общества "Нефто" необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества, ошибочны и противоречат Федеральному закону и уставу данного общества, поэтому у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 Арбитражного суда Белгородской области отменить.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по тому же делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов

[введено: 29.01.2010 редактор НЦПИ - Павозкова Е.А.]

[проверено: 17.03.2010 редактор НЦПИ - Ермолина Н.В.]