[ДЕЛО ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ (НИЧТОЖНЫМ) ДОГОВОРА КУПЛИ - ПРОДАЖИ АКЦИЙ И ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ НАПРАВЛЕНО НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ В СВЯЗИ С НЕПРАВИ...



В0005380

В200005380

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 1, СТР. 55, 2001г.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                       31.10.2000 N 3020/00

[Дело по иску о признании недействительным (ничтожным)

договора купли - продажи акций и применении последствий

недействительности ничтожной сделки направлено на новое

рассмотрение в связи с неправильным применением арбитражным

судом норм материального права]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа от 20.01.2000 по делу No. А75-21-Г/2000 и постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 05.04.2000 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Приаргунское" обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Варьеганнефтегаз" и открытому акционерному обществу "Сиданко" о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 20.01.2000 иск удовлетворен: договор купли продажи акций признан недействительным в силу его ничтожности; ОАО "Варьеганнефтегаз" восстановлено в реестре акционеров ОАО "Варьеганнефть" в качестве акционера, владеющего 912000 обыкновенных именных акций ОАО "Варьеганнефть" номинальной стоимостью 500 рублей каждая.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа постановлением от 05.04.2000 отменил решение в части применения последствий недействительности сделки. В этой части в иске отказал. В остальной части решение оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается состоявшиеся судебные акты в части применения последствий недействительности сделки отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что судебные акты подлежат отмене полностью, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Варьеганнефтегаз" (продавцом) и ОАО "Сибирско - Дальневосточная нефтяная компания" (далее - ОАО "Сиданко", покупателем) заключен договор от 25.06.97 No. 721-230 купли - продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю 912000 обыкновенных именных акций ОАО "Варьеганнефть" номинальной стоимостью 500 рублей каждая. Покупатель в качестве оплаты предоставляет продавцу право требования к федеральному бюджету для проведения денежного зачета задолженности продавца по начисленным платежам в федеральный бюджет на сумму 456000000 рублей.

Передача акций покупателю произведена на основании передаточного распоряжения от 27.06.97. Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Варьеганнефтегаз" от 14.08.97 No. 7 подтверждено погашение задолженности по платежам в федеральный бюджет.

Открытое акционерное общество "Приаргунское" является акционером ОАО "Варьеганнефтегаз". По мнению истца, спорная сделка купли - продажи нарушила его права акционера. Истец обратился в суд с настоящим иском на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая дело, суд установил, что при заключении договора сторонами были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", указал на то, что договор купли - продажи акций от 25.06.97 No. 721-230, заключенный между ОАО "Варьеганнефтегаз" и ОАО "Сиданко", ничтожен.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, спорная сделка купли - продажи является оспоримой, и суд необоснованно указал на то, что эта сделка ничтожна.

Поскольку судом были неправильно применены нормы материального права, состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

                           постановил:

решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 20.01.2000 по делу No. А75-21-Г/2000 и постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 05.04.2000 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К. ЮКОВ

[отформатировано: 13.02.2001 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]