ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ТИПОВОГО УСТАВА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, АКЦИИ КОТОРОГО НАХОДЯТСЯ В СОБСТВЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН



МИНИСТЕРСТВО ПО ЗЕМЕЛЬНЫМ И ИМУЩЕСТВЕННЫМ ОТНОШЕНИЯМ РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

ПРИКАЗ

от 19 ноября 2018 г. № 115

Об утверждении типового устава акционерного общества, акции которого находятся в собственности Республики Дагестан

В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Республики Дагестан от 25 июня 2018 г. № 74 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в государственной собственности Республики Дагестан» п р и к а з ы в а ю:

утвердить прилагаемый типовой устав акционерного акции, которого находятся в собственности Республики Дагестан;

признать утратившим силу приказ Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан от 25 февраля 2011 г. № 11 «Об утверждении типового устава открытого акционерного общества» (Вестник Министерства юстиции Республики Дагестан, 2011, № 9, ст. 9; 2013, № 13, ст. 4).

Заместитель

Председателя Правительства

Республики Дагестан - министр

Е.А. Толстикова

Приложение

к приказу Минимущества Республики Дагестан от 19 ноября 2018 г. № 115

Типовой устав

акционерного общества, акции которого находятся в собственности Республики Дагестан

УТВЕРЖДЕН

решением Общего собрания акционеров

АО «__________________»

от «_____» _____ ______ г. № ______

УСТАВ

акционерного общества

«______________________________________________________________»

(полное наименование акционерного общества)

г. ______________________________________________________

(наименование населенного пункта, год утверждения

устава акционерного общества)

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество «______________________________»[1], именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации[2], Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»[3] (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») и Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»[4] (далее – Федеральный закон о приватизации) путем преобразования ______________________[5] на основании _____________[6] и является его правопреемником в соответствии с передаточным актом от «___» _________ ____г. № _______.

Общество является коммерческой организацией.

Общество является непубличным.

1.2. Учредителем общества является Республика Дагестан в лице Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

1.3. Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего устава.

Общество самостоятельно планирует и осуществляет собственную деятельность, определяет размер оплаты труда работников, цены на продукцию (товары), выполняемые работы и оказываемые услуги, а также порядок и форму расчетов по сделкам, если иное не предусмотрено законодательством.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное фирменное наименование на русском и английском языках и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь иные печати, а также штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.7. Полное фирменное наименование общества на русском языке - акционерное общество «_________________».

Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке - АО «______».

Полное фирменное наименование общества на английском языке - _______________.

Сокращенное фирменное наименование общества на английском языке - _______________.

1.8. Место нахождения Общества: ________________[7].

1.9. Почтовый адрес и место хранения документов Обществ (адрес Общества): ________________________[8].

1.10. Общество имеет филиалы и представительства по перечню согласно приложению к настоящему уставу[9].

2. Цели, задачи и виды деятельности

2.1. Целями деятельности Общества являются:

2.1.1. Получение прибыли;

2.1.2. Повышение рыночной стоимости акций Общества.

2.2. Основными задачами общества являются:

2.2.1. _______________;

2.2._.________________.

2.3. Для достижения целей, указанных в настоящем уставе, общество вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:

2.3.1) ___________________________________[10];

2.3.__) ___________________________________[11].

2.4. Общество вправе осуществлять помимо перечисленных в пункте 2.3 настоящего устава также другие не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

2.5. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.6. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

2.7. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Правовое положение общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и участниками Общества.

Изменения, внесенные в настоящий Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако Общество и его учредители (акционеры) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законодательством Российской Федерации сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и законодательством Российской Федерации.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Общество не несет ответственности по обязательствам Республики Дагестан и его органов, равно как и Республика Дагестан и ее органы не несут ответственности по обязательствам общества.

3.5. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.6. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.7. Решения об учреждении дочерних и зависимых обществ, а также о создании (учреждении), реорганизации и ликвидации учреждений принимаются общим собранием акционеров Общества по представлению совета директоров Общества.

3.8. Решения об участии и о прекращении участия в других организациях принимаются общим собранием акционеров Общества по представлению совета директоров Общества.

3.9. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства. Создание филиалов и открытие представительств, а также ликвидация всех без исключения филиалов и представительств Общества осуществляется по решению совета директоров общества на основании представления директора Общества. Филиалы и представительства действуют в соответствии с утвержденными директором Общества положениями об указанных подразделениях.

3.10. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств - в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.11. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим обществу.

Имущество указанных филиалов и представительств учитывается на их балансах, а также на балансе общества.

3.12. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает директор Общества или лицо, исполняющее его обязанности.

Руководители филиалов и представительств, а также уполномоченные ими лица осуществляют права и обязанности работодателя в трудовых отношениях с работниками этих филиалов и представительств.

Лица, уполномоченные директором Общества, руководители филиалов и уполномоченные ими лица осуществляют функции законных представителей Общества в производстве по делам об административных правонарушениях.

3.13. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями общества.

3.14. Общество создается без ограничения срока деятельности.

4. Уставный капитал и акции Общества

4.1. Размер уставного капитала общества составляет _______[12] (_______[13]) тыс. рублей.

4.2. Уставный капитал общества составляется из _______[14] (_______[15]) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _______[16] (_______[17]) рублей каждая (и _______[18] (_______[19]) привилегированных именных акций номинальной стоимостью _______[20] (_______[21]) рублей каждая)[22].

Все акции общества выпущены в бездокументарной форме.

Акционер имеет право голоса при рассмотрении вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров, независимо от оплаты им акций общества.

(В случае размещения привилегированных акций, каждая привилегированная акция предоставляет право на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости), в размере 100 процентов номинальной стоимости привилегированной акции, а также право на получение ежегодных дивидендов в размере _______[23] (_______[24]) процента номинальной стоимости привилегированной акции. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров общества, если иное не установлено законом.) [25]

4.3. Стоимость имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, определяется с учетом особенностей, установленных Федеральным законом о приватизации.

4.4. Все акции общества находятся в собственности Республики Дагестан. Продажа и иные способы отчуждения акций осуществляются на основании прогнозного плана (программы) приватизации государственного имущества Республики Дагестан.

Передача акций в залог, а также иное распоряжение указанными акциями осуществляется в установленном законодательством порядке.

4.5. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям _______[26] (_______[27]) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _______[28] (_______[29]) рублей каждая на общую номинальную стоимость _______[30] (_______[31]) тыс. рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении.

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров.

Общество в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано письменно уведомить об этом уменьшении и о новом размере уставного капитала кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им связанных с этим убытков.

5. Акционер, его права и обязанности, реестр акционеров

5.1. Единственным акционером общества является Республика Дагестан.

От имени Республики Дагестан полномочия акционера осуществляются Министерством по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

5.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее именуется - регистратор).

6. Имущество, прибыль и фонды общества

6.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

6.2. Имущество Общества образуется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал общества;

2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;

3) доходов от ценных бумаг;

4) доходов от интеллектуальной собственности;

5) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

6.3. Чистая прибыль общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.

6.4. В обществе создаются:

резервный фонд;

фонд материального поощрения;

фонд благотворительной помощи.

6.5. В обществе создается резервный фонд, составляющий 5 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, составляющего 5 процентов уставного капитала общества.

6.6. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.7. Фонд материального поощрения Общества.

Фонд материального поощрения формируется путем ежегодных отчислений в размере 15 процентов чистой прибыли. Средства фонда используются на материальное поощрение работников Общества, оказание материальной помощи работникам Общества и пенсионерам, доплаты к заработным платам работникам Общества и др.

6.8. Фонд благотворительной помощи Общества.

Фонд благотворительной помощи формируется путем ежегодных отчислений в размере 1,5 процентов чистой прибыли. Средства фонда используются на оказание содействия в сфере образования, культуры, науки, искусства, просвещения, физической культуры и спорта, а также на иные благотворительные цели.

6.9. Кроме резервного фонда в Обществе могут создаваться другие фонды, включая фонды социального страхования и социального обеспечения работников общества, фонды, предназначенные для поддержки образовательных организаций железнодорожного транспорта, проведения научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектных работ.

6.10. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

7. Ведение учета и отчетности в обществе

7.1. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет финансовую отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

7.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества (директор) в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества.

7.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

7.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую отчетность Общества, а также в годовом отчете.

7.5. Общество составляет промежуточную (квартальную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность и обязано представлять её в Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан, а также в отраслевые органы исполнительной власти Республики Дагестан в срок не позднее 15 рабочих дней после наступления отчетной даты.

7.6. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию).

7.7. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

7.8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

7.9. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

7.10. Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в соответствии с порядком, установленном законодательством Российской Федерации.

7.11. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества:

устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей)

на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации;

уведомления о заключении соглашений, направленные Обществу;

копии документов технической инвентаризации и (или) кадастровые паспорта на принадлежащие Обществу·объекты недвижимого имущества;

копии кадастровых паспортов используемых (предоставленных) обществом земельных участков, а также иных объектов недвижимости в случае, если в их отношении проведен кадастровый учет;

судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

копии всех договоров, соглашений, заключенных обществом или унитарным предприятием, правопреемником которого является Общество, в отношении используемых Обществом и (или) ранее предоставленных соответствующему унитарному предприятию земельных участков, а также нотариально заверенные копии или оригиналы решений уполномоченных органов государственной власти о предоставлении обществу (унитарному предприятию) земельных участков, включая государственные акты о предоставлении земельных участков;

оригиналы всех договоров и соглашений, заключенных Обществом в письменной форме, а также актов выполненных работ/услуг и иных документов, связанных с их исполнением;

документы архивных фондов, материалы на любых носителях информации, в печатной и электронной форме, в том числе не принятые к бухгалтерскому учету, результаты интеллектуальной и научно-технической деятельности, права на них, сведения и информация в них содержащиеся, нематериальные активы;

иные документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров и генерального директора Общества.

Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

7.12. На период нахождения в государственной собственности Республики Дагестан всех голосующих акций Общества копии документов, указанных в настоящем пункте, а также иная информация о деятельности Общества должны направляться в Министерство по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан в 7-дневный срок с момента поступления в Общество обращения о необходимости их предоставления.

7.13. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном директором Общества.

8. Дивиденды общества

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение 3 месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2. Решения (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются общим собранием акционеров Общества. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 20 рабочих дней со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.

8.3. Дивиденды выплачиваются Обществом денежными средствами.

8.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.5. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

9. Органы управления и контроля общества

9.1. Для обеспечения функционирования общества создаются органы управления и контроля Общества.

9.2. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет директоров;

единоличный исполнительный орган (директор).

9.3. Органом контроля Общества является ревизионная комиссия Общества.

9.4. Члены совета директоров Общества, директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание его членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

13) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

14) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) дробление и консолидация акций;

18) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» к его компетенции.

10.3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

10.4. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

об избрании совета директоров Общества;

об избрании ревизионной комиссии Общества;

об утверждении аудитора Общества;

об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, и распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам финансового года.

На годовом общем собрании акционеров также могут быть рассмотрены иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

10.5. На период нахождения в государственной собственности Республики Дагестан всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества – Республикой Дагестан в лице Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан самостоятельно и оформляются письменно.

В этом случае положения главы VII «Общее собрание акционеров» Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Нотариальное удостоверение в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такого распоряжения не требуется.

11. Совет директоров общества

11.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества состоит из ____[32] человек.

11.2. Совет директоров общества назначается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

11.3. Основной задачей совета директоров Общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности Общества.

11.4. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 и пунктом 3 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

4) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

5) создание комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

6) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

7) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9) использование резервного фонда и иных фондов общества;

10) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

11) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

12) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Общество движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 20 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

15) одобрение сделки (сделок), связанных с отчуждением, возможностью отчуждения или обременением правами третьих лиц принадлежащих Обществу акций (долей, паев) российских или иностранных юридических лиц, если иной порядок одобрения сделки (сделок) не предусмотрен Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок по обременению недвижимого имущества, в том числе аренде сроком до 3 лет;

17) одобрение списания объектов недвижимого имущества, а также возможного изменения конструктивных элементов объектов недвижимого имущества;

18) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

20) утверждение программы деятельности Общества;

21) утверждение ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

22) принятие решения о премировании единоличного исполнительного органа Общества (поквартально и/или по итогам года), и утверждение размера соответствующего премирования в соответствии с Положением о вознаграждении единоличного исполнительного органа Общества, в том числе с учетом фактического достижения ключевых показателей эффективности деятельности Общества;

23) утверждение ежеквартального отчета Общества;

24) утверждение актов, регламентирующих правила закупки Общества (положение о закупках);

25) утверждение ежеквартального отчета о деятельности дочерних обществ;

26) утверждение документов текущего (тактического) планирования Общества;

27) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

28) назначение заместителей директора Общества и прекращение их полномочий;

29) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных Обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов;

30) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления;

31) образование комитетов и комиссий совета директоров общества, утверждение положений о них и их составов;

32) назначение представителей Общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ;

33) определение позиции Общества (представителей Общества) по голосованию при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров этих обществ:

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

внесение изменений в устав, в том числе в части предоставления Обществу права давать обязательные указания;

ликвидация или реорганизация обществ;

определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля обществ;

определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

увеличение уставного капитала обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

совершение крупных сделок обществами;

принятие решений об участии обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия обществ в уставном капитале других организаций;

совершение сделок залога недвижимого имущества обществ;

выдача обществами поручительств в обеспечение исполнения обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;

утверждение годового бюджета обществ и отчета о его выполнении;

совершение обществами сделок с ценными бумагами;

принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и порядке их выплаты.

34) принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;

35) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

36) организация выполнения перспективных и текущих планов Общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;

37) установление порядка учета аффилированных лиц Общества;

38) рассмотрение и согласование проектов коллективного договора в Обществе;

39) установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников Общества;

40) утверждение условий трудового договора с директором Общества;

41) утверждение внутренних документов Общества, за исключением тех, утверждение которых отнесено к компетенции иных органов управления Общества;

42) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

11.5. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение директору Общества.

11.6. Директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

11.7. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Член совета директоров Общества может быть избран на должность председателя совета директоров Общества неограниченное количество раз.

При необходимости совет директоров Общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя совета директоров Общества в порядке, установленном в отношении председателя совета директоров Общества.

11.8. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени Общества трудовой договор с директором Общества.

При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет заместитель председателя совета директоров, а в отсутствие председателя и заместителя председателя – один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества, принятого большинством голосов.

11.9. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора общества или директора Общества, а также акционера. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

11.10. Решение совета директоров Общества может быть принято путем заочного голосования (опросным путем). Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее половины избранных членов совета директоров.

11.11. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

11.12. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается не только письменное мнение члена(-ов) совета директоров Общества, а также мнение, высказанное на совете директоров, проведенном в формате видеоконференцсвязи, отсутствующего на заседании, по вопросам повестки дня.

В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

11.13. Решение совета директоров Общества принимается путем голосования.

Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или настоящим Уставом.

Каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов члену совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества является решающим.

На заседании совета директоров Общества ведется протокол, который составляется и подписывается всеми членами совета директоров Общества, участвовавшими в заседании, не позднее трех дней со дня проведения заседания совета директоров Общества.

На период нахождения в государственной собственности всех голосующих акций Общества копия протокола заседания совета директоров в 2-дневный срок с даты его подписания направляется в Министерство по земельными имущественным отношениям Республики Дагестан.

11.14. Заседания совета директоров по вопросам, указанным в подпунктах 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 27, 28, 29, 33, 34 пункта 11.4 настоящего Устава, проводятся только в очной форме.

11.15. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

11.16. Совет директоров Общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты и комиссии, утверждает положения о них и их составы.

Обеспечение деятельности совета директоров Общества, его комитетов и комиссий осуществляется в порядке, определенном в положении о совете директоров Общества.

11.17. Порядок организации работы совета директоров Общества определяется в соответствии с положением о совете директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

11.18. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество и/или акционер вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

12. Директор Общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

Директор Общества назначается Общим собранием акционеров Общества по итогам конкурса на замещение должности Директора Общества.

Срок полномочий Директора Общества составляет 5 лет.

Директор Общества может быть переназначен неограниченное количество раз.

12.2. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий управляющему принимается общим собранием акционеров Общества по предложению совета директоров Общества.

12.3. Директор на время своего отпуска, командировки вправе возложить исполнение обязанностей директора на одного из заместителей директора в соответствии с распределением обязанностей между заместителями директора, утвержденным директором Общества.

12.2. Директор Общества в своей деятельности подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров Общества.

12.3. Директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Директор Общества без доверенности действует от имени общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим уставом к компетенции исполнительных органов Общества.

Трудовой договор с директором Общества, условия которого утверждены советом директоров, подписывается председателем совета директоров Общества.

12.4. Директор Общества:

1) обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

2) заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

3) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

4) выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

5) определяет организационную структуру;

6) заключает (расторгает) трудовые договоры с назначаемыми на должность (освобождаемыми от должности) советом директоров общества заместителями директора Общества, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

7) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников аппарата управления Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

8) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

9) распределяет обязанности между заместителями директора Общества

10) открывает и закрывает в учреждениях банков счета Общества;

11) выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;

12) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;

13) не позднее, чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совету директоров годовой отчет Общества;

14) обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;

15) обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетами всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами по хозяйственным договорам;

16) создает безопасные условия труда работников Общества;

17) организует защиту сведений, составляющих государственную тайну, а также работу в области противодействия иностранным техническим разведкам и технической защиты информации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации в структурных подразделениях Общества, его учреждениях, дочерних и зависимых Обществах;

18) организует защиту конфиденциальной информации Общества;

19) определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, набавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, системы и размер оплаты труда работников Общества за исключением единоличного исполнительного органа Общества;

20) обеспечивает раскрытие Обществом информации в порядке, предусмотренном главой 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[33], а также пунктом 8 статьи 15 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества». Единоличный исполнительный орган Общества (директор) несет персональную ответственность за своевременное и надлежащее раскрытие информации Обществом;

21) обеспечивает предоставление по запрос акционера информации, документов и материалов о деятельности общества в объеме и сроки, установленные в соответствующих запросах;

22) обеспечивает сохранность архивных фондов, материалов на любых носителях, в печатной и электронной форме, в том числе не принятых к бухгалтерскому учету, результатов интеллектуальной и научно-технической деятельности и прав на них, нематериальных активов;

23) имеет право первой подписи финансовых документов;

24) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;

25) представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

26) участвует в подготовке, подписывает и обеспечивает исполнение коллективного договора в Обществе;

27) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества;

28) организует выполнение работ по обеспечению информационной безопасности информационно-вычислительных и телекоммуникационных систем Общества;

29) обеспечивает в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществление мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне в соответствии с установленным заданием;

30) организует проведение мероприятий по защите объектов, работников Общества от террористических актов и осуществляет контроль за этой работой;

31) организует и контролирует выполнение в Обществе работ по обеспечению экологической безопасности, охране окружающей среды, рациональному использованию природных ресурсов, а также по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов;

32) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

33) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

12.5. При заключении договоров и совершении иных сделок директор Общества или уполномоченные им на основании соответствующих доверенностей лица, обязаны осуществлять следующие мероприятия:

1) ознакамливать контрагентов с содержанием настоящего Устава, в том числе в части ограничения полномочий директора Общества;

2) в обязательном порядке включать во все договоры заверение контрагента (всех контрагентов, в случае заключения многосторонних сделок), что контрагент ознакомлен с настоящим Уставом, в том числе в части ограничения полномочий директора Общества;

3) в обязательном порядке включать во все договоры заверение контрагента (всех контрагентов, в случае заключения многосторонних сделок), что контрагент ознакомлен с настоящим Уставом, в том числе в части ограничения полномочий директора Общества;

4) в обязательном порядке включать во все договоры заверение контрагента (всех контрагентов, в случае заключения многосторонних сделок) о наличии или отсутствии заинтересованности при совершении указанной сделки в соответствии с требованиями, предусмотренными действующего законодательства Российской Федерации;

5) в обязательном порядке включать во все договоры заверение контрагента (всех контрагентов, в случае заключения многосторонних сделок) о том, что совершаемая сделка не является крупной для Общества или, если сделка является крупной, то сведения об одобрении совершения такой сделки соответствующими органами управления в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом с указанием реквизитов соответствующего решения.

Несоблюдение обязанности, установленном настоящим пунктом расценивается как сговор с противоположной стороной либо как ее умышленный обман и является основанием для признания такой сделки недействительной и взыскания акционером ущерба (убыток) с директора Общества в случае наличия такового.

12.6. В случае отсутствия директора Общества или невозможности исполнения им своих обязанностей полномочия директора Общества осуществляются одним из заместителей директора в соответствии с распределением обязанностей между ними, утвержденным директором Общества.

В случае досрочного прекращения полномочий директора Общества исполнение обязанностей директора Общества возлагается решением общего собрания акционеров Общества по представлению совета директоров Общества на иное лицо на период до проведения в установленном порядке конкурса на замещение вакантной должности директора Общества.

12.7. Совмещение директором Общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

12.8. Отдельные полномочия директора Общества могут быть переданы иным работникам Общества на основании доверенности, выдаваемой директором Общества, а также на основании внутренних документов Общества.

12.9. Директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед Обществом за причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество и/или акционер вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к директору о возмещении причиненных Обществу убытков.

Единоличный исполнительный орган Общества (директор) несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества, в том числе информации, подлежащей обязательному раскрытию.

13. Ревизионная комиссия Общества

13.1. Ревизионная комиссия Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Ревизионная комиссия Общества состоит из ____[34] человек.

13.2. Члены ревизионной комиссии Общества назначаются общим собранием акционеров.

Срок полномочий ревизионной комиссии Общества - до следующего годового общего собрания акционеров.

13.3. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Члены ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

Члены ревизионной комиссии несут ответственность за недобросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

13.4. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся:

1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера Общества;

2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества;

4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;

5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов;

6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени общества сделкам;

7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества;

9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых правлением Общества, директором Общества и советом директоров Общества, настоящему уставу и решениям общего собрания акционеров;

10) разработка для совета директоров Общества рекомендаций по формированию бюджетов общества и их корректировке;

11) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной комиссии Общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

13.5. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

13.6. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров Общества или по требованию акционера в соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

13.7. Ревизионная комиссия общества принимает решения большинством голосов своих членов.

13.8. Ревизионная комиссия Общества докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.

Заключение ревизионной комиссии Общества по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке совету директоров Общества и директору Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.

Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора).

Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

Заключение договора на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

13.9. Члены ревизионной комиссии Общества вправе требовать от работников общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.10. Ревизионная комиссия Общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.

13.11. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров Общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.

14. Аудитор Общества

14.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество привлекает аудитора.

Аудитором общества должна быть аудиторская организация. Аудитор общества проводит обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора оказания аудиторских услуг.

Заключение договора на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг.

14.2. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора общества определяется советом директоров Общества.

14.3. Внеочередной аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества проводится по требованию акционера. Расходы по его проведению несет Общество.

14.4. По итогам аудита аудитор Общества составляет аудиторское заключение.

15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.2. При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации - правопреемнику Общества.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующие архивы; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и др.) передаются на хранение в соответствующие архивы по месту нахождения общества и его обособленных подразделений.

15.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»[35].

15.4. В случае принятия решения о ликвидации Общества общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. В состав ликвидационной комиссии включается представитель Министерства по земельным и имущественным отношениям Республики Дагестан.

15.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени Общества.

15.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.7. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

15.8. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

15.9. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества на публичных и закрытых торгах в порядке, установленном Федеральными законами «О несостоятельности (банкротстве)» и «Об исполнительном производстве».

15.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Предложения в отношении имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия вносит в Правительство Республики Дагестан.

15.11. Общество считается ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

[1] Полное наименование акционерного общества

[2] Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 1996, № 9, ст. 773;   № 34, ст. 4026; 1999, № 28, ст. 3471; 2001, № 17, ст. 1644; № 21, ст. 2063; 2002, № 12, ст. 1093; № 48, ст. 4737, ст. 4764; 2003, № 2, ст. 167; № 52, ст. 5034; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 1, ст. 18, ст. 39, ст. 43; № 27, ст. 2722; 2006, № 2, ст. 171; № 3, ст. 282; № 23, ст. 2380;           № 27, ст. 2881; № 31, ст. 3437; № 45, ст. 4627; № 50, ст. 5279; № 52, ст. 5497, ст. 5498; 2007,            № 1, ст. 21; № 7, ст. 834; № 27, ст. 3213; № 31, ст. 3993; № 41, ст. 4845; № 49, ст. 6079; № 50,            ст. 6246; 2008, № 17, ст. 1756; № 20, ст. 2253; № 29, ст. 3418; № 30, ст. 3616, ст. 3617, ст. 3597; 2009, № 1, ст. 14, ст. 19, ст. 20, ст. 23; № 7, ст. 775; № 26, ст. 3130; № 29, ст. 3582, ст. 3618;             № 52, ст. 6428; 2010, № 19, ст. 2291; № 31, ст. 4163; 2011, № 7, ст. 901; № 15, ст. 2038; № 49,             ст. 7015, ст. 7041; № 50, ст. 7347

[3] Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 45, ст. 4436; 2004, № 11, ст. 913; № 49, ст. 4852; 2006, № 1, ст. 5, 19; № 31, ст. 3445; 2007, № 31, ст. 4016; 2009, № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2010, № 41, ст. 5193; 2011, № 1, ст. 13; № 50, ст. 7357; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4043, 4084; № 45, ст. 5797; № 51, ст. 6699; 2015, № 27, ст. 4001; 2016, № 1, ст. 29; № 27, ст. 4272, 4273, 4276; 2017, № 31, ст. 4782; 2018,             № 30, ст. 4544

[4] Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 4, ст. 251; 2003, № 9, ст. 805; 2005, № 19, ст. 1750; № 25, ст. 2425; № 30, ст. 3101; № 52, ст. 5602; 2006, № 1, ст. 10; № 2,              ст. 172; № 17, ст. 1782; № 31, ст. 3454; № 52, ст. 5504; 2007, № 7, ст. 834; № 18, ст. 2117; № 21, ст. 2455; № 31, ст. 4009; № 46, ст. 5557; № 49, ст. 6079; 2008, № 20, ст. 2251, ст. 2253; № 30,             ст. 3615, ст. 3616, ст. 3617; 2009, № 19, ст. 2279; № 29, ст. 3618; 2010, № 23, ст. 2788; № 48,              ст. 6246; 2011, № 27, ст. 3880; № 29, ст. 4292; № 30, ст. 4562, ст. 4568; № 48, ст. 6728; № 50,              ст. 7343, ст. 7359

[5] Полное фирменное наименование ранее действовавшего государственного унитарного предприятия Республики Дагестан

[6] Указываются реквизиты решений о приватизации

[7] Указывается место нахождения Общества

[8] Указывается место нахождения Общества

[9] Указывается при наличии филиалов и/или представительств

[10] Указываются виды деятельности, осуществляемые Обществом

[11] Указываются виды деятельности, осуществляемые Обществом

[12] Указывается цифрами

[13] Указывается прописью

[14] Указывается цифрами

[15] Указывается прописью

[16] Указывается цифрами

[17] Указывается прописью

[18] Указывается цифрами

[19] Указывается прописью

[20] Указывается цифрами

[21] Указывается прописью

[22] Указывается при наличии

[23] Указывается цифрами

[24] Указывается прописью

[25] Указывается при необходимости

[26] Указывается цифрами

[27] Указывается прописью

[28] Указывается цифрами

[29] Указывается прописью

[30] Указывается цифрами

[31] Указывается прописью

[32] Указывается нечетное число, но не менее 5 и не более 11

[33] Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2002, № 52,                   ст. 5141; 2006, № 1, ст. 5; 2009, № 18, ст. 2154; 2011, № 48, ст. 6728; № 50, ст. 7357; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4084; № 51, ст. 6699; 2014, № 30, ст. 4219; 2015, № 27, ст. 4001; 2016,    № 27, ст. 4225; 2018, № 32 (часть I), ст. 5088

[34] Указывается нечетное число, но не менее 3 и не более 7

[35] Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 43, ст. 4190; 2011, № 29,                   ст. 4301; № 49, ст. 7015, 7024; 2012, № 53, ст. 7619; 2013, № 27, ст. 3481; № 52, ст. 6979; 2015,  № 27, ст. 3945, 3977; № 29, ст. 4362; 2016, № 1, ст. 11; № 26, ст. 3891; № 27, ст. 4237; 2017,            № 31, ст. 4767; 2018, № 28, ст. 4139)