Основная информация
| Дата опубликования: | 01 февраля 2000г. |
| Номер документа: | В200000764 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
В200000764
В200000764
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01.02.2000 N 4980/99
[В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЯМИ 75-77 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" СТОИМОСТЬ АКЦИЙ, ПО КОТОРЫМ
ПРОИЗВОДИТСЯ ВЫКУП, ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ,
А НЕ АКЦИОНЕРАМИ, ТРЕБУЮЩИМИ ВЫКУП. В СЛУЧАЕ СПОРА ЦЕНА
ВЫКУПА МОЖЕТ БЫТЬ УСТАНОВЛЕНА СУДОМ. ПРИ ЭТИХ УСЛОВИЯХ У
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ НЕ ИМЕЛОСЬ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ОТКАЗА В
ПРИНЯТИИ ПРЕДСТАВЛЕННОГО ОТВЕТЧИКОМ ОТЧЕТА О
СТОИМОСТИ ЕГО АКЦИЙ ДЛЯ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ЕГО ОЦЕНКИ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.99 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2207/99.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Открытое акционерное общество "Фонд "Восток" (далее - фонд) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Егорьевский хлопчатобумажный комбинат" (далее - комбинат) об обязании последнего выкупить 5000 штук обыкновенных акций фонда по цене 86 рублей за акцию на общую сумму 430000 рублей.
До принятия решения истец увеличил размер требования, исходя из расчета 400 рублей 73 копеек за акцию, а также просил отнести на ответчика расходы по оплате услуг оценщика.
Решением от 19.04.99 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.99 решение оставлено без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Общим собранием акционеров комбината было принято решение о реорганизации общества в форме выделения, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает право акционерам - владельцам голосующих акций не участвовать в собрании либо голосовавшим против этого решения требовать выкупа комбинатом принадлежащих фонду акций.
Акционеры фонда, владеющие 5000 акций, голосовали против реорганизации, поэтому требование о выкупе акций предъявлено ими правомерно.
Согласно статье 75 названного Закона выкуп акций осуществляется по их рыночной стоимости, которая в силу статьи 77 Закона утверждается советом директоров общества и определяется с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора).
Статьей 76 указанного Закона установлена обязанность акционерного общества в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, информировать акционеров о наличии у них такого права, цене и порядке осуществления выкупа.
Комбинат эти требования закона не выполнил: рыночную стоимость акций не определил и не сообщил акционерам о наличии у них права требовать выкупа обществом акций, о цене и порядке их выкупа.
В связи с этим истец предъявил иск, самостоятельно рассчитав цену, по которой, по его мнению, должен производиться выкуп.
В заседании сторонам было предложено принять меры по определению рыночной стоимости акций в установленном порядке.
Истец представил отчет общества с ограниченной ответственностью "Консультативно-внедренческая фирма "Ориентир" (далее - фирма "Ориентир") по результатам проведения оценки акций комбината, согласно которому рыночная стоимость акций по состоянию на 01.07.98 составила 400 рублей 73 копейки.
На основании этих данных истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил размер своих требований.
Суд первой инстанции удовлетворил исковое требование, согласившись с рыночной стоимостью акций, определенной фирмой "Ориентир".
Между тем отчету этой фирмы в нарушение статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было дано оценки. Суд согласился с определением стоимости акций, данным оценщиком, не выяснив при этом обоснованность этой оценки.
Статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено ограничение суммы, которая может быть направлена обществом на выкуп акций. Эта сумма не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Арбитражный суд не принял во внимание данную норму и не выяснил, предъявлены ли требования о выкупе акций другими акционерами и каково количество акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе.
В апелляционную инстанцию ответчик представил отчет закрытого акционерного общества "ИНТЭК Консалтинг" об определении рыночной стоимости акций комбината, согласно которому рыночная цена акции по состоянию на 01.07.98 составила 14 рублей 29 копеек.
Апелляционная инстанция отказалась принять этот отчет, сославшись на то, что он не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Согласно статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в апелляционной инстанции арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом, если заявитель обосновал невозможность их представления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Поскольку в данном случае ответчик не имел возможности представить в суд первой инстанции доказательства определения стоимости акций в силу материальных затруднений, о которых он заявлял, отказ апелляционной инстанции принять отчет в качестве дополнительного доказательства следует признать неправомерным.
В соответствии со статьями 75-77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При этих условиях у апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в принятии представленного ответчиком отчета о стоимости его акций для последующей его оценки.
Таким образом, вывод арбитражного суда об обоснованности исковых требований в отношении их размера является неправильным.
В связи с изложенным решение и постановление как принятые по неполно исследованным материалам подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку представленным сторонами данным (отчетам) о стоимости акций и при необходимости назначить экспертизу для определения наиболее объективной и точной рыночной стоимости акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 19.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.99 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1 -2207/99 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.Яковлев
[отформатировано: 04.05.2000 оператор НЦПИ - Батунина Г.П.]
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
В200000764
В200000764
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01.02.2000 N 4980/99
[В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЯМИ 75-77 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" СТОИМОСТЬ АКЦИЙ, ПО КОТОРЫМ
ПРОИЗВОДИТСЯ ВЫКУП, ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ,
А НЕ АКЦИОНЕРАМИ, ТРЕБУЮЩИМИ ВЫКУП. В СЛУЧАЕ СПОРА ЦЕНА
ВЫКУПА МОЖЕТ БЫТЬ УСТАНОВЛЕНА СУДОМ. ПРИ ЭТИХ УСЛОВИЯХ У
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ НЕ ИМЕЛОСЬ ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ОТКАЗА В
ПРИНЯТИИ ПРЕДСТАВЛЕННОГО ОТВЕТЧИКОМ ОТЧЕТА О
СТОИМОСТИ ЕГО АКЦИЙ ДЛЯ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ЕГО ОЦЕНКИ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 19.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.99 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2207/99.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Открытое акционерное общество "Фонд "Восток" (далее - фонд) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Егорьевский хлопчатобумажный комбинат" (далее - комбинат) об обязании последнего выкупить 5000 штук обыкновенных акций фонда по цене 86 рублей за акцию на общую сумму 430000 рублей.
До принятия решения истец увеличил размер требования, исходя из расчета 400 рублей 73 копеек за акцию, а также просил отнести на ответчика расходы по оплате услуг оценщика.
Решением от 19.04.99 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.99 решение оставлено без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Общим собранием акционеров комбината было принято решение о реорганизации общества в форме выделения, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает право акционерам - владельцам голосующих акций не участвовать в собрании либо голосовавшим против этого решения требовать выкупа комбинатом принадлежащих фонду акций.
Акционеры фонда, владеющие 5000 акций, голосовали против реорганизации, поэтому требование о выкупе акций предъявлено ими правомерно.
Согласно статье 75 названного Закона выкуп акций осуществляется по их рыночной стоимости, которая в силу статьи 77 Закона утверждается советом директоров общества и определяется с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора).
Статьей 76 указанного Закона установлена обязанность акционерного общества в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, информировать акционеров о наличии у них такого права, цене и порядке осуществления выкупа.
Комбинат эти требования закона не выполнил: рыночную стоимость акций не определил и не сообщил акционерам о наличии у них права требовать выкупа обществом акций, о цене и порядке их выкупа.
В связи с этим истец предъявил иск, самостоятельно рассчитав цену, по которой, по его мнению, должен производиться выкуп.
В заседании сторонам было предложено принять меры по определению рыночной стоимости акций в установленном порядке.
Истец представил отчет общества с ограниченной ответственностью "Консультативно-внедренческая фирма "Ориентир" (далее - фирма "Ориентир") по результатам проведения оценки акций комбината, согласно которому рыночная стоимость акций по состоянию на 01.07.98 составила 400 рублей 73 копейки.
На основании этих данных истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил размер своих требований.
Суд первой инстанции удовлетворил исковое требование, согласившись с рыночной стоимостью акций, определенной фирмой "Ориентир".
Между тем отчету этой фирмы в нарушение статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было дано оценки. Суд согласился с определением стоимости акций, данным оценщиком, не выяснив при этом обоснованность этой оценки.
Статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено ограничение суммы, которая может быть направлена обществом на выкуп акций. Эта сумма не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Арбитражный суд не принял во внимание данную норму и не выяснил, предъявлены ли требования о выкупе акций другими акционерами и каково количество акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе.
В апелляционную инстанцию ответчик представил отчет закрытого акционерного общества "ИНТЭК Консалтинг" об определении рыночной стоимости акций комбината, согласно которому рыночная цена акции по состоянию на 01.07.98 составила 14 рублей 29 копеек.
Апелляционная инстанция отказалась принять этот отчет, сославшись на то, что он не был предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Согласно статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в апелляционной инстанции арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом, если заявитель обосновал невозможность их представления в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Поскольку в данном случае ответчик не имел возможности представить в суд первой инстанции доказательства определения стоимости акций в силу материальных затруднений, о которых он заявлял, отказ апелляционной инстанции принять отчет в качестве дополнительного доказательства следует признать неправомерным.
В соответствии со статьями 75-77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При этих условиях у апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в принятии представленного ответчиком отчета о стоимости его акций для последующей его оценки.
Таким образом, вывод арбитражного суда об обоснованности исковых требований в отношении их размера является неправильным.
В связи с изложенным решение и постановление как принятые по неполно исследованным материалам подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду надлежит дать оценку представленным сторонами данным (отчетам) о стоимости акций и при необходимости назначить экспертизу для определения наиболее объективной и точной рыночной стоимости акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение от 19.04.99 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.99 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1 -2207/99 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.Яковлев
[отформатировано: 04.05.2000 оператор НЦПИ - Батунина Г.П.]
Дополнительные сведения
| Рубрики правового классификатора: | 180.000.000 Правосудие, 180.050.000 Арбитражный процесс, 180.050.020 Производство в арбитражном суде первой инстанции, 180.050.030 Производство по пересмотру решений |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
