На момент совершения спорной сделки безвозмездной передачи имущества один и тот же гражданин являлся одновременно директором общества (истца) и фирмы (ответчика), то есть являлся лицом, заинтересов...



В0202196

В200202196

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.08.2002, N 8, СТР. 60, (ИЗВЛЕЧЕНИЕ)

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03.04.2002 N 7611/01

НА МОМЕНТ СОВЕРШЕНИЯ СПОРНОЙ СДЕЛКИ БЕЗВОЗМЕЗДНОЙ

ПЕРЕДАЧИ ИМУЩЕСТВА ОДИН И ТОТ ЖЕ ГРАЖДАНИН ЯВЛЯЛСЯ

ОДНОВРЕМЕННО ДИРЕКТОРОМ ОБЩЕСТВА (ИСТЦА) И ФИРМЫ

(ОТВЕТЧИКА), ТО ЕСТЬ ЯВЛЯЛСЯ ЛИЦОМ, ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМ

В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ. ПОСКОЛЬКУ ДАННАЯ

СДЕЛКА БЫЛА СОВЕРШЕНА БЕЗ СОГЛАСИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, СУД ПРАВОМЕРНО ПРИЗНАЛ ЕЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

(Извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Мобил - телеком Северодвинск" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Мобил - телеком Северодвинск" (далее - фирма) о признании недействительной сделки по передаче имущества и обязании возвратить полученное по сделке имущество.

Решением от 09.01.01 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.01 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 18.06.01 решение и постановление апелляционной инстанции в части признания сделки по передаче имущества недействительной и обязании вернуть это имущество, за исключением репитера GR 500, отменил, в иске в этой части отказал.

В протесте предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение и постановление апелляционной инстанции оставить в силе.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество начиная с июня 1996 года осуществляло техническое и информационно-справочное обслуживание абонентов сети персонального радиовызова, используя для этого необходимое радиопередающее и иное специальное оборудование.

С июня 1996 по февраль 2000 года директором общества и его единоличным исполнительным органом являлся Козин М.Ю.

В апреле 1999 года было образовано общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Мобил - телеком Северодвинск", директором которого также был назначен Козин М.Ю.

В мае 1999 года М.Ю. Козин, являясь одновременно директором общества и фирмы, передал безвозмездно на баланс ответчика следующее принадлежащее истцу имущество:

- базовую станцию на базе приемопередатчика MOTOROLA GM-300 VHF с антенной типа CUSHCRAFT ARX2B;

- основной пейджинговый терминал КСС;

- резервный пейджинговый терминал Zetron M16;

- ретранслятор системы персонального радиовызова MOTOROLA GM-300 VHF с антенной типа CUSHCRAFT ARX2B;

- репитер GR 500.

Кроме того, в августе 1999 года истец передал ответчику контрольно-кассовую машину марки АМС-100Ф.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд кассационной инстанции сделал неправильный вывод о том, что договор о передаче спорного имущества, за исключением репитера GR500, является незаключенным, в связи с чем такой договор не может быть признан недействительным.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащего ему имущества ответчику и принятие его ответчиком на свой баланс, изменяют права собственности на спорное имущество, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ; НГР:Р9800558 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, Козин М.Ю., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно директором общества и фирмы, признается лицом, заинтересованным в совершении обществом данной сделки.

Решение о заключении спорной сделки общим собранием участников общества не принималось, следовательно, данная сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 названного Закона.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал сделку по передаче имущества недействительной и обязал ответчика вернуть истцу все полученное по сделке.

Поскольку суд кассационной инстанции неправильно применил нормы материального права, принятое им постановление в части отмены решения суда первой и постановления апелляционной инстанций и отказа в иске подлежит отмене.

[введено: 04.09.2002 оператор НЦПИ - Калинина Т.А.]

[проверено: 27.09.2002 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]