[ДЕЛО ПО ИСКУ ЗАЕМЩИКА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ КРЕДИТНОГО ДОГОВОРА, ЗАКЛЮЧЕННОГО С БАНКОМ, И ДОГОВОРА О ЗАЛОГЕ, ОБЕСПЕЧИВАЮЩЕГО ИСПОЛНЕНИЕ КРЕДИТНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ПО МОТИВУ ПРЕВЫШЕНИЯ ПОЛНОМО...



<21>

В199801542

В199801542

<21>

В9801542

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                        07.04.98 N 3081/97

[Дело по иску заемщика о

признании недействительными кредитного

договора, заключенного с банком, и договора

о залоге, обеспечивающего исполнение кредитных

обязательств, по мотиву превышения полномочий

при заключении этих договоров и их кабальности,

направлено на новое рассмотрение в связи с неполным

исследованием судом обстоятельств дела]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Курганской области от 28.12.96 по делу N А-34-272/96-С10.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Курган-Лада" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском о признании недействительными кредитного договора от 19.07.95, заключенного с акционерным коммерческим банком "Курганпромбанк", и договора о залоге от 19.07.95 N 78, обеспечивающего исполнение кредитных обязательств, по мотиву превышения полномочий при заключении этих договоров и их кабальности.

Истец также просил применить последствия недействительности договоров, взыскав с ответчика сумму 633799581 рубль, выплаченную в виде процентов за пользование кредитом и пеней, и признав не подлежащим исполнению платежное требование от 11.10.95 N 1, предъявленное банком для бесспорного списания задолженности по названному кредитному договору.

В процессе рассмотрения спора истец отказался от иска в части взыскания 633799581 рубля. Отказ принят судом, и дело в этой части производством прекращено определением от 28.12.96.

Решением от 28.12.96 исковые требования удовлетворены полностью.

Апелляционная и кассационная жалобы ответчика возвращены без рассмотрения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с кредитным договором от 19.07.95 ОАО "Курган-Лада" получило в АКБ "Курганпромбанк" кредит в сумме 980700000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита заключен договор о залоге автомобилей от 19.07.95 N 78.

От имени ОАО "Курган-Лада" договоры подписаны вице президентом, который в период заключения договоров исполнял обязанности президента общества на основании приказа от 10.07.95 N 73.

Рассматривая спор, арбитражный суд оценивал полномочия заключившего договоры органа ОАО "Курган-Лада" на соответствие Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721.

Из устава ОАО "Курган-Лада" следует, что предприятие акционировалось не на основании названного Указа, а, согласно справке Курганского областного комитета по управлению государственным имуществом от 25.12.96 N 02-01/601, ОАО "Курган-Лада" создано не в процессе приватизации, и комитет не участвовал в утверждении этого акционерного общества.

При таких обстоятельствах применение арбитражным судом Типового устава для установления полномочий органов ОАО "Курган-Лада" и вывод о несоответствии договоров этому нормативному акту неправомерны.

Арбитражный суд констатировал недействительность договора о залоге, поскольку он не зарегистрирован в ГАИ. При этом судом не учтено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация предусмотрена только для договоров о залоге недвижимости (ипотеки).

Неосновательно утверждение суда и о залоге ОАО "Курган-Лада" имущества, собственником которого оно не является. Согласно накладной заложенные автомобили ОАО "Курган-Лада" получило 11.07.95. В договоре купли-продажи автомобилей от 08.06.95 N 7-343 не указано, что право собственности возникает с момента оплаты стоимости. Следовательно, по правилам пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у ОАО "Курган-Лада" возникло с момента передачи автомобилей, и на день заключения договора о залоге акционерное общество имело право передачи автомобилей в залог.

Таким образом, по указанным судом основаниям договоры не являются недействительными.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статья 17 устава ОАО "Курган-Лада", действовавшего в период заключения кредитного договора и договора о залоге, предусматривает возможность ограничений в определенных случаях полномочий президента на совершение сделок.

Однако арбитражный суд не проверял полномочий на соответствие уставу.

Кроме того, суд не дал оценки договорам с точки зрения кабальности, тогда как истец заявлял такое требование.

Таким образом, решение подлежит отмене как необоснованное.

При принятии нового решения арбитражному суду следует проверить полномочия органа ОАО "Курган-Лада" на заключение договоров. Если будет установлено, что договоры заключены неуполномоченным лицом, рассмотреть вопрос об их одобрении с учетом уплаты должником процентов за пользование кредитом.

Также необходимо принять решение по требованию о признании недействительными договоров как кабальных.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 28.12.96 по делу N А-34-272/96-С10 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации                                     М.К.Юков

[отформатировано: 23.12.98 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]

[проверено: 11.02.99 корректор НЦПИ - Вендер О.А.]