Основная информация
| Дата опубликования: | 07 июля 1998г. |
| Номер документа: | В199802258 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В9802258
В199802258
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 10, СТР. 51, 1998г.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
07.07.98 N 3772/97
[Поскольку решение о реорганизации общества
с ограниченной ответственностью принималось
общим собранием участников с нарушением
установленного законом порядка, решение
об отказе в регистрации было вынесено
обоснованно]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.96, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.02.97, определение от 12.03.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 Арбитражного суда Тюменской области по делу N 184/3.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Государственное предприятие "Фармация" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительным распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 "О регистрации общества с ограниченной ответственностью "Фармсервис".
В ходе рассмотрения дела истец увеличил объем своих требований и просил также признать недействительным решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" от 04.04.96 (протокол N 1).
Решением от 08.08.96 исковые требования были удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.96 решение суда в части признания недействительным решения общего собрания от 04.04.96 об исключении из товарищества физических лиц отменено. В этой части иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 03.02.97 указанные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.97, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.05.97, производство по делу прекращено в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается упомянутые судебные акты за исключением решения от 08.08.96 отменить и оставить в силе решение от 08.08.96.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Фармсервис" учреждено государственным предприятием "Фармация" и пятью физическими лицами.
Общим собранием участников ТОО "Фармсервис" от 04.04.96 (т. 1, л.д. 64) было принято решение об исключении из товарищества четырех его участников, в том числе и истца, о принятии новых участников - физических лиц, о преобразовании товарищества в общество с ограниченной ответственностью, об увеличении уставного капитала, о перераспределении в нем долей участников, об утверждении учредительного договора, устава и передаточного акта ООО "Фармсервис".
На основании данного решения распоряжением администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 было зарегистрировано ООО "Фармсервис" как правопреемник ТОО "Фармсервис".
Настоящий спор в части признания недействительным решения общего собрания участников товарищества, среди которых имеются физические лица, в силу части первой статьи 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Поэтому решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 в этой части подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Следовательно, определение от 12.03.97 о прекращении арбитражным судом производства по делу в этой части и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 об оставлении определения в этой части без изменения отмене не подлежат.
Что же касается признания недействительной регистрации ООО "Фармсервис", то в этой части спор подведомствен арбитражному суду, поскольку возник между юридическими лицами и частью 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесен к его компетенции.
В соответствии со статьями 91, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью (товарищества) отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников и должно приниматься единогласно.
Материалами дела доказано, что вопрос о реорганизации ТОО "Фармсервис" рассматривался собранием, в котором участвовало лишь двое из шести учредителей. Это позволяет сделать вывод о нарушении установленного законом порядка образования юридического лица, что в силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в его регистрации.
При таких обстоятельствах решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 об удовлетворении требований истца в части признания недействительным распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 является правильным. Поэтому в указанные судебные акты необходимо внести соответствующие изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление Федерального арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 03.02.97, определение от 12.03.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 Арбитражного суда Тюменской области по делу N 184/3 в отношении распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" отменить.
Решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 Арбитражного суда Тюменской области по тому же делу в части решения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" от 04.04.96 отменить и производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
[отформатировано: 15.01.99 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
[проверено: 16.02.99 корректор НЦПИ - Вендер О.А.]
В9802258
В199802258
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 10, СТР. 51, 1998г.
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
07.07.98 N 3772/97
[Поскольку решение о реорганизации общества
с ограниченной ответственностью принималось
общим собранием участников с нарушением
установленного законом порядка, решение
об отказе в регистрации было вынесено
обоснованно]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 24.12.96, постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.02.97, определение от 12.03.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 Арбитражного суда Тюменской области по делу N 184/3.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Государственное предприятие "Фармация" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском о признании недействительным распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 "О регистрации общества с ограниченной ответственностью "Фармсервис".
В ходе рассмотрения дела истец увеличил объем своих требований и просил также признать недействительным решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" от 04.04.96 (протокол N 1).
Решением от 08.08.96 исковые требования были удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.96 решение суда в части признания недействительным решения общего собрания от 04.04.96 об исключении из товарищества физических лиц отменено. В этой части иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 03.02.97 указанные судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.97, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.05.97, производство по делу прекращено в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается упомянутые судебные акты за исключением решения от 08.08.96 отменить и оставить в силе решение от 08.08.96.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Фармсервис" учреждено государственным предприятием "Фармация" и пятью физическими лицами.
Общим собранием участников ТОО "Фармсервис" от 04.04.96 (т. 1, л.д. 64) было принято решение об исключении из товарищества четырех его участников, в том числе и истца, о принятии новых участников - физических лиц, о преобразовании товарищества в общество с ограниченной ответственностью, об увеличении уставного капитала, о перераспределении в нем долей участников, об утверждении учредительного договора, устава и передаточного акта ООО "Фармсервис".
На основании данного решения распоряжением администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 было зарегистрировано ООО "Фармсервис" как правопреемник ТОО "Фармсервис".
Настоящий спор в части признания недействительным решения общего собрания участников товарищества, среди которых имеются физические лица, в силу части первой статьи 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Поэтому решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 в этой части подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Следовательно, определение от 12.03.97 о прекращении арбитражным судом производства по делу в этой части и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 об оставлении определения в этой части без изменения отмене не подлежат.
Что же касается признания недействительной регистрации ООО "Фармсервис", то в этой части спор подведомствен арбитражному суду, поскольку возник между юридическими лицами и частью 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесен к его компетенции.
В соответствии со статьями 91, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью (товарищества) отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников и должно приниматься единогласно.
Материалами дела доказано, что вопрос о реорганизации ТОО "Фармсервис" рассматривался собранием, в котором участвовало лишь двое из шести учредителей. Это позволяет сделать вывод о нарушении установленного законом порядка образования юридического лица, что в силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в его регистрации.
При таких обстоятельствах решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 об удовлетворении требований истца в части признания недействительным распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 является правильным. Поэтому в указанные судебные акты необходимо внести соответствующие изменения.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление Федерального арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 03.02.97, определение от 12.03.97 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.97 Арбитражного суда Тюменской области по делу N 184/3 в отношении распоряжения администрации Центрального района города Тюмени от 25.04.96 N 261 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" отменить.
Решение от 08.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.96 Арбитражного суда Тюменской области по тому же делу в части решения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью "Фармсервис" от 04.04.96 отменить и производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.
И.о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
М.К. ЮКОВ
[отформатировано: 15.01.99 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
[проверено: 16.02.99 корректор НЦПИ - Вендер О.А.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 10 от 07.07.1998 Стр. 51 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.030.000 Юридические лица, 030.030.010 Общие положения, 030.030.040 Коммерческие организации |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
