Основная информация
| Дата опубликования: | 13 марта 2012г. |
| Номер документа: | В201201752 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В201201752
В201201752
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 28.05.2012, N 6, СТР. 140
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13.03.2012 N 12434/11
ИСКОВАЯ ДАВНОСТЬ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC", США, штат Аляска) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (истца) - Роднова О.М., Трегубенко Е.Ю.;
от общества с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (ответчика) - Артюх А.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью "Люссар Сервис" (ответчика) - Агаметов А.В.;
от общества с ограниченной ответственностью "Ай Ти Сервисез" (ответчика) - Евдокимов А.А., Жилин Е.Р., Карпова Ю.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (далее - общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"), "Люссар Сервис" (далее - общество "Люссар Сервис"), "Ай Ти Сервисез" (далее - общество "Ай Ти Сервисез") о признании недействительными следующих сделок с недвижимым имуществом (двухэтажным нежилым зданием, расположенным по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123): договора от 18.02.2005 купли-продажи, заключенного между филиалом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и обществом "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"; договора от 22.07.2008 N 1/07-08 купли-продажи, заключенного между обществами "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Люссар Сервис"; договора от 09.06.2010 N 13 купли-продажи, заключенного между обществами "Люссар Сервис" и "Ай Ти Сервисез".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 22.08.2011 решение от 09.02.2011 и постановление от 26.05.2011 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В отзывах на заявление общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Ай Ти Сервисез" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (далее - американская компания, истец), зарегистрированная 02.02.1999 в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска, до указанной даты осуществляла свою деятельность под наименованием компания "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" ("Arctic Camps and Equipment") в США и через свой филиал в России в городе Южно-Сахалинске (далее - филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", филиал компании). Президентом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" являлся Херри Джозеф Пурселл, руководителем филиала компании
в Российской Федерации - Белюкова И.Н. После переименования компании наименование филиала не изменилось.
В Российской Федерации 21.08.2002 зарегистрировано общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", учредителями которого выступили Белюкова И.Н. (генеральный директор филиала компании), Ермошин В.А. (юрист филиала компании) и Кучер С.Е. (главный бухгалтер филиала компании), генеральным директором общества избрана Белюкова И.Н.
Филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" в лице его генерального директора Белюковой И.Н. (продавец) и общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупатель) заключили договор от 18.02.2005 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123 (далее - спорное здание), являющегося собственностью американской компании, и передачи права аренды земельного участка, необходимого для его использования. Цена договора составила 743 400 рублей.
Впоследствии спорное здание было продано обществу "Люссар Сервис" - договор купли-продажи от 22.07.2008 N 1/07-08, а затем обществу "Ай Ти Сервисез" - договор купли-продажи от 09.06.2010 N 13.
Ссылаясь на то, что договор от 18.02.2005 (далее - первоначальная сделка) является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель филиала компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" Белюкова И.Н., подписавшая договор от имени продавца, на момент заключения сделки одновременно являлась генеральным директором и участником общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупателя), а также сделкой, выходящей за пределы текущей деятельности филиала компании, совершенной с нарушением порядка, установленного для таких сделок статьями 10.50.140 и 10.50.250 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью от 05.07.1994 (далее - Закон штата Аляска от 05.07.1994) и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", американская компания обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании первоначальной и последующих сделок по отчуждению спорного здания как совершенных лицами, не обладающими правом распоряжения этим имуществом, недействительными.
Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей юридического лица определяется в соответствии с его личным законом, который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании (статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), арбитражный суд первой инстанции признал материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора, личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и расположенной на территории штата Аляска (США), - Закон штата Аляска от 05.07.1994. Для установления содержания норм иностранного права был представлен аффидевит лицензированного адвоката штата Аляска Уильяма Чокетта от 13.01.2011, с которым ответчики согласились, и полный текст Закона штата Аляска от 05.07.1994.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не представлены.
Белюкова И.Н., заключая договор от имени американской компании, действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью, выданной руководителем американской компании. В связи с этим суд сделал вывод о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Кроме того, суд применил исковую давность, о применении которой заявлено ответчиками.
Согласно статье 1208 Гражданского кодекса исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.
Как указано в аффидевите, общий срок для оспаривания сделок, включая сделки с заинтересованностью, составляет в силу статьи 09.10.070 Гражданского процессуального кодекса штата Аляски три года. Исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал о нарушении своего права.
Судом первой инстанции установлено, и это подтверждается материалами дела, что американская компания в лице его уполномоченного органа (президента компании Х.Д. Пурселла) знала о совершении сделки по отчуждению спорного здания в 2005 году. В 2006 году об этом стало известно новому руководителю американской компании Рэй Гипсон.
В арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной американская компания обратилась в ноябре 2010 года, то есть за пределами установленного срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В связи с отказом в удовлетворении требования о признании первоначальной сделки недействительной не могут быть признаны недействительными по заявленным истцом основаниям и последующие сделки с этим зданием.
С учетом изложенного Президиум считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу оставить без изменения.
Заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (США, штат Аляска) оставить без удовлетворения.
Председательствующий
В.Л. СЛЕСАРЕВ
[введено:19.06.2012 редактор НЦПИ - Павозкова Е.А.]
[проверено: 14.09.2012 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
В201201752
В201201752
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 28.05.2012, N 6, СТР. 140
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13.03.2012 N 12434/11
ИСКОВАЯ ДАВНОСТЬ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC", США, штат Аляска) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (истца) - Роднова О.М., Трегубенко Е.Ю.;
от общества с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (ответчика) - Артюх А.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью "Люссар Сервис" (ответчика) - Агаметов А.В.;
от общества с ограниченной ответственностью "Ай Ти Сервисез" (ответчика) - Евдокимов А.А., Жилин Е.Р., Карпова Ю.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (далее - общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"), "Люссар Сервис" (далее - общество "Люссар Сервис"), "Ай Ти Сервисез" (далее - общество "Ай Ти Сервисез") о признании недействительными следующих сделок с недвижимым имуществом (двухэтажным нежилым зданием, расположенным по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123): договора от 18.02.2005 купли-продажи, заключенного между филиалом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и обществом "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"; договора от 22.07.2008 N 1/07-08 купли-продажи, заключенного между обществами "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Люссар Сервис"; договора от 09.06.2010 N 13 купли-продажи, заключенного между обществами "Люссар Сервис" и "Ай Ти Сервисез".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 22.08.2011 решение от 09.02.2011 и постановление от 26.05.2011 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В отзывах на заявление общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Ай Ти Сервисез" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (далее - американская компания, истец), зарегистрированная 02.02.1999 в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска, до указанной даты осуществляла свою деятельность под наименованием компания "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" ("Arctic Camps and Equipment") в США и через свой филиал в России в городе Южно-Сахалинске (далее - филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", филиал компании). Президентом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" являлся Херри Джозеф Пурселл, руководителем филиала компании
в Российской Федерации - Белюкова И.Н. После переименования компании наименование филиала не изменилось.
В Российской Федерации 21.08.2002 зарегистрировано общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", учредителями которого выступили Белюкова И.Н. (генеральный директор филиала компании), Ермошин В.А. (юрист филиала компании) и Кучер С.Е. (главный бухгалтер филиала компании), генеральным директором общества избрана Белюкова И.Н.
Филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" в лице его генерального директора Белюковой И.Н. (продавец) и общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупатель) заключили договор от 18.02.2005 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123 (далее - спорное здание), являющегося собственностью американской компании, и передачи права аренды земельного участка, необходимого для его использования. Цена договора составила 743 400 рублей.
Впоследствии спорное здание было продано обществу "Люссар Сервис" - договор купли-продажи от 22.07.2008 N 1/07-08, а затем обществу "Ай Ти Сервисез" - договор купли-продажи от 09.06.2010 N 13.
Ссылаясь на то, что договор от 18.02.2005 (далее - первоначальная сделка) является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель филиала компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" Белюкова И.Н., подписавшая договор от имени продавца, на момент заключения сделки одновременно являлась генеральным директором и участником общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупателя), а также сделкой, выходящей за пределы текущей деятельности филиала компании, совершенной с нарушением порядка, установленного для таких сделок статьями 10.50.140 и 10.50.250 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью от 05.07.1994 (далее - Закон штата Аляска от 05.07.1994) и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", американская компания обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании первоначальной и последующих сделок по отчуждению спорного здания как совершенных лицами, не обладающими правом распоряжения этим имуществом, недействительными.
Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей юридического лица определяется в соответствии с его личным законом, который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании (статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), арбитражный суд первой инстанции признал материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора, личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и расположенной на территории штата Аляска (США), - Закон штата Аляска от 05.07.1994. Для установления содержания норм иностранного права был представлен аффидевит лицензированного адвоката штата Аляска Уильяма Чокетта от 13.01.2011, с которым ответчики согласились, и полный текст Закона штата Аляска от 05.07.1994.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не представлены.
Белюкова И.Н., заключая договор от имени американской компании, действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью, выданной руководителем американской компании. В связи с этим суд сделал вывод о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Кроме того, суд применил исковую давность, о применении которой заявлено ответчиками.
Согласно статье 1208 Гражданского кодекса исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.
Как указано в аффидевите, общий срок для оспаривания сделок, включая сделки с заинтересованностью, составляет в силу статьи 09.10.070 Гражданского процессуального кодекса штата Аляски три года. Исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал о нарушении своего права.
Судом первой инстанции установлено, и это подтверждается материалами дела, что американская компания в лице его уполномоченного органа (президента компании Х.Д. Пурселла) знала о совершении сделки по отчуждению спорного здания в 2005 году. В 2006 году об этом стало известно новому руководителю американской компании Рэй Гипсон.
В арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной американская компания обратилась в ноябре 2010 года, то есть за пределами установленного срока исковой давности.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В связи с отказом в удовлетворении требования о признании первоначальной сделки недействительной не могут быть признаны недействительными по заявленным истцом основаниям и последующие сделки с этим зданием.
С учетом изложенного Президиум считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу оставить без изменения.
Заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (США, штат Аляска) оставить без удовлетворения.
Председательствующий
В.Л. СЛЕСАРЕВ
[введено:19.06.2012 редактор НЦПИ - Павозкова Е.А.]
[проверено: 14.09.2012 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 6 от 28.05.2012 Стр. 140 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.030.040 Коммерческие организации, 030.050.040 Недвижимость (см. также 050.060.000, 050.080.000, 190.020.080), 030.060.000 Сделки, 030.080.010 Гражданско-правовые сроки, 030.080.030 Исковая давность, 030.120.010 Купля-продажа (см. также 030.100.050, 030.150.100, 090.100.050), 030.150.030 Гражданско-правовое положение иностранных юридических лиц в Российской Федерации. Предпринимательская деятельность иностранных юридических лиц в Российской Федерации (инвестиции, совместные предприятия, филиалы и представительства) (см. также 180.050.050, 180.070.000), 030.150.070 Исковая давность в международных гражданско- правовых отношениях (см. также 030.080.000), 050.060.030 Сделки с объектами нежилого фонда, 180.050.010 Общие положения, 180.050.030 Производство по пересмотру решений |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
