Основная информация
| Дата опубликования: | 20 июня 2013г. |
| Номер документа: | В201303321 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В201303321
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 30.09.2013, N 10,
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20.06.2013 N 2051/13
ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -
рассмотрел заявление регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе о пересмотре в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2012 по делу N А51-3256/2012 Арбитражного суда Приморского края.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., Президиум установил следующее.
Департамент муниципальной собственности администрации города Хабаровска (далее - департамент) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным предписания регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее - отделение ФСФР России) от 16.12.2011 N 20-11-МА-05/5514 о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2012 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа Постановлением от 14.11.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, заявленное требование удовлетворил.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора Постановления суда кассационной инстанции отделение ФСФР России просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на заявление департамент просит оставить указанное Постановление без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, муниципальное образование в лице департамента, ставшее владельцем 95,795 процента акций открытого акционерного общества "Хабаровская горэлектросеть" (далее - общество "Хабаровская горэлектросеть"), внесло обязательное предложение о приобретении остальных акций общества "Хабаровская горэлектросеть".
По итогам рассмотрения этой публичной оферты отделение ФСФР России 16.12.2011 вынесло предписание N 20-11-МА-05/5514 о приведении упомянутого обязательного предложения в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в том числе в части указания предлагаемой цены приобретения ценных бумаг и ее обоснования.
Полагая, что предписание нарушает права и законные интересы муниципального образования в сфере экономической деятельности, департамент обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, признали правильными выводы отделения ФСФР России о несоответствии подготовленного департаментом обязательного предложения требованиям абзаца второго пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в части предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости одной акции в составе миноритарного пакета акций общества "Хабаровская горэлектросеть" в размере 4,205 процента.
Суды приняли во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 13.09.2011 N 443/11, согласно которой рыночная стоимость одной акции, приобретаемой на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, по смыслу пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должна определяться в составе 100-процентного пакета.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции, сославшись на абзац двенадцатый пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, указал на то, что департамент не был обязан направлять обязательное предложение.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
Согласно абзацу двенадцатому пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах требования указанной статьи о направлении обязательного предложения не распространяются на случаи приобретения акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных именных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Из приведенной нормы следует, что предметом ее регулирования являются ситуации, при которых публично-правовое образование вносит акции одного акционерного общества в уставный капитал другого акционерного общества, вследствие чего публично-правовое образование становится владельцем определенной доли участия во втором акционерном обществе.
В рамках настоящего дела судами установлено, что муниципальное образование в результате приобретения по закрытой подписке акций общества "Хабаровская горэлектросеть", размещенных в ходе дополнительной эмиссии в связи с увеличением уставного капитала названного общества, приобрело ценные бумаги в количестве, превышающем пороговое значение в 75 процентов, установленное пунктом 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах (муниципальное образование с учетом акций, принадлежавших приобретателю, стало владельцем 95,795 процента акций общества "Хабаровская горэлектросеть"). При этом оплата приобретенных акций произведена посредством внесения в уставный капитал эмитента не акций другого общества, а муниципального недвижимого имущества и электросетевого оборудования.
Следовательно, в рассматриваемом случае не имелось оснований для применения исключения, предусмотренного абзацем двенадцатым пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.
Судом кассационной инстанции нарушен установленный главой XI.1 Закона об акционерных обществах принцип соблюдения баланса интересов преобладающего и миноритарных акционеров, гарантирующий последним возможность возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях нарастания возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров.
При названных обстоятельствах обжалуемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2012 по делу N А51-3256/2012 Арбитражного суда Приморского края отменить.
Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2012 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. ИВАНОВ
[введено: 25.10.2013 оператор НЦПИ - Иванова В.В.]
[проверено: 07.05.2014 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
В201303321
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 30.09.2013, N 10,
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20.06.2013 N 2051/13
ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -
рассмотрел заявление регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе о пересмотре в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2012 по делу N А51-3256/2012 Арбитражного суда Приморского края.
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., Президиум установил следующее.
Департамент муниципальной собственности администрации города Хабаровска (далее - департамент) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным предписания регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (далее - отделение ФСФР России) от 16.12.2011 N 20-11-МА-05/5514 о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2012 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа Постановлением от 14.11.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, заявленное требование удовлетворил.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора Постановления суда кассационной инстанции отделение ФСФР России просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на заявление департамент просит оставить указанное Постановление без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, муниципальное образование в лице департамента, ставшее владельцем 95,795 процента акций открытого акционерного общества "Хабаровская горэлектросеть" (далее - общество "Хабаровская горэлектросеть"), внесло обязательное предложение о приобретении остальных акций общества "Хабаровская горэлектросеть".
По итогам рассмотрения этой публичной оферты отделение ФСФР России 16.12.2011 вынесло предписание N 20-11-МА-05/5514 о приведении упомянутого обязательного предложения в соответствие с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в том числе в части указания предлагаемой цены приобретения ценных бумаг и ее обоснования.
Полагая, что предписание нарушает права и законные интересы муниципального образования в сфере экономической деятельности, департамент обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, признали правильными выводы отделения ФСФР России о несоответствии подготовленного департаментом обязательного предложения требованиям абзаца второго пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в части предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости одной акции в составе миноритарного пакета акций общества "Хабаровская горэлектросеть" в размере 4,205 процента.
Суды приняли во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 13.09.2011 N 443/11, согласно которой рыночная стоимость одной акции, приобретаемой на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, по смыслу пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должна определяться в составе 100-процентного пакета.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции, сославшись на абзац двенадцатый пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, указал на то, что департамент не был обязан направлять обязательное предложение.
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
Согласно абзацу двенадцатому пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах требования указанной статьи о направлении обязательного предложения не распространяются на случаи приобретения акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных именных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Из приведенной нормы следует, что предметом ее регулирования являются ситуации, при которых публично-правовое образование вносит акции одного акционерного общества в уставный капитал другого акционерного общества, вследствие чего публично-правовое образование становится владельцем определенной доли участия во втором акционерном обществе.
В рамках настоящего дела судами установлено, что муниципальное образование в результате приобретения по закрытой подписке акций общества "Хабаровская горэлектросеть", размещенных в ходе дополнительной эмиссии в связи с увеличением уставного капитала названного общества, приобрело ценные бумаги в количестве, превышающем пороговое значение в 75 процентов, установленное пунктом 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах (муниципальное образование с учетом акций, принадлежавших приобретателю, стало владельцем 95,795 процента акций общества "Хабаровская горэлектросеть"). При этом оплата приобретенных акций произведена посредством внесения в уставный капитал эмитента не акций другого общества, а муниципального недвижимого имущества и электросетевого оборудования.
Следовательно, в рассматриваемом случае не имелось оснований для применения исключения, предусмотренного абзацем двенадцатым пункта 8 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.
Судом кассационной инстанции нарушен установленный главой XI.1 Закона об акционерных обществах принцип соблюдения баланса интересов преобладающего и миноритарных акционеров, гарантирующий последним возможность возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях нарастания возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров.
При названных обстоятельствах обжалуемый судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.11.2012 по делу N А51-3256/2012 Арбитражного суда Приморского края отменить.
Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.05.2012 и постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А. ИВАНОВ
[введено: 25.10.2013 оператор НЦПИ - Иванова В.В.]
[проверено: 07.05.2014 редактор НЦПИ - Булыгина А.В.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 10 от 30.09.2013 Стр. 142 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.050.050 Ценные бумаги (см. также 080.120.010), 080.120.010 Виды ценных бумаг (см. также 030.050.050), 080.120.020 Общие положения рынка ценных бумаг, 080.120.030 Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, 080.120.060 Обращение эмиссионных ценных бумаг, 180.050.030 Производство по пересмотру решений |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
