Основная информация
| Дата опубликования: | 22 сентября 1998г. |
| Номер документа: | В199803272 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
<21>
В199803272
В199803272
<21>
В9803272
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22.09.98 N 4538/98
[Дело по иску к акционерному обществу
о расторжении договора купли-продажи акций завода
и об обязании ответчика возвратить акции в
государственную собственность РФ направлено
на новое рассмотрение в связи с неполным
исследованием судом обстоятельств дела]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "ТВЭЛ, Ко Лтд", третьему лицу - акционерному обществу открытого типа "Металлургический завод имени А.К. Серова" о расторжении договора купли-продажи акций завода от 16.08.95 N 1-11-2/568, заключенного между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд", и об обязании ответчика возвратить 97038 акций в государственную собственность Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что инвестор ненадлежащим образом выполнял пункт 4.1.1 договора в части внесения инвестиций в модернизацию приватизированного предприятия.
Решением от 03.11.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.98 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.03.98 отменил постановление апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, связанных с выполнением АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" инвестиционной программы, и разрешения спора с участием новых владельцев акций общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом "Атлант" и общества с ограниченной ответственностью "Северная Венеция".
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" как победитель инвестиционного конкурса заключил с Российским фондом федерального имущества договор от 16.08.95 N 1-11-2/568 купли-продажи пакета акций АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" в количестве 97038 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что составило 18,56 процента уставного капитала эмитента. В соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на пакет акций переходит от продавца к покупателю после его полной оплаты с момента регистрации договора продавцом.
Согласно пункту 4.1.1 договора АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приняло обязательство осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 5300000 долларов США, в соответствии с инвестиционной программой, утвержденной Свердловским областным комитетом по управлению государственным имуществом (приложение N 1 к договору), и конкурсным предложением покупателя (приложение N 2 к договору).
По условиям инвестиционной программы инвестиции должны иметь строго целевой характер, предоставляться в денежной форме путем передачи прав пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали, а также в виде оборудования и в соответствии с иными формами инвестиций, предусмотренными действующим законодательством и договором между предприятием и инвестором.
По условию пункта 6.2 упомянутого договора в случае просрочки внесения инвестиций более чем на 30 дней договор купли-продажи акций может быть расторгнут.
Во исполнение пункта 4.1.2 того же договора между инвестором и акционерным обществом заключен договор от 17.08.95 о порядке осуществления инвестиций. Предусмотрено внесение в месячный срок денежных средств в размере 20 процентов от общего объема инвестиций и внесение в течение трех лет оставшейся суммы ежеквартально, равными долями.
Из материалов дела не следует, что инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" в установленные сроки в полном объеме целевым назначением вносил суммы инвестиций в соответствии с инвестиционной программой и передал акционерному обществу право пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали. В деле отсутствуют документы, подтверждающие наличие у инвестора патентов и лицензий, свидетельствующих о праве пользования им названной технологией.
Апелляционной инстанцией обоснованно не приняты во внимание контракты от 31.08.94 N ДСМS-1 и от 22.03.95 N 3103/95, заключенные до проведения инвестиционного конкурса АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" с фирмами "Даниели и К. Оффичине Мекканике С.п.А." и "Даниели Центро Машин", поскольку инвестор не является стороной по данным контрактам и его участие в финансировании поставляемого по этим контрактам оборудования не подтверждается имеющимися в деле документами.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" 16.12.96 продало весь пакет акций двум покупателям: ООО "Инвестиционный дом "Атлант" по договору купли-продажи от 16.12.96 N 39/96-А (36849 акций) и ООО "Северная Венеция" по договору купли-продажи от 16.12.96 N 40/96-А (60189 акций). В реестр акционеров АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" 18.12.96 внесены записи о переходе к ним права собственности на пакеты акций.
ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" к участию в деле не привлекались, и обстоятельства, связанные с отчуждением акций в их собственность, не выяснялись.
Обязательства новых владельцев акций по инвестированию производства АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова" в указанных договорах купли-продажи, заключенных на вторичном рынке ценных бумаг, не предусмотрены.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" вносило инвестиции в соответствии с договором от 16.08.95 N 1-11-2/568 после продажи пакета акций.
Инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приобрел акции акционерного общества, принадлежащие государству, по итогам инвестиционного конкурса, то есть в порядке приватизации. Включенные в договор купли-продажи от 16.08.95 N 1-11-2/568 условия по внесению инвестиций соответствуют пункту 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, и являются существенными для данного вида договора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.
Судебными инстанциями неполно исследован вопрос о выполнении ответчиком инвестиционных обязательств.
Поскольку в соответствии с указанным договором купли-продажи инвестиции в полном объеме должны быть внесены в срок до 16.08.98, при новом рассмотрении спора суду следует истребовать у ответчика доказательства внесения инвестиций в полном объеме в установленные сроки и в соответствии с целями инвестиционной программы.
Кроме того, необходимо привлечь к участию в деле ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" как новых владельцев пакета акций АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации В.Ф.Яковлев
[отформатировано: 25.12.98 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
[проверено: 04.02.99 корректор НЦПИ - Вендер О.А.]
<21>
В199803272
В199803272
<21>
В9803272
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22.09.98 N 4538/98
[Дело по иску к акционерному обществу
о расторжении договора купли-продажи акций завода
и об обязании ответчика возвратить акции в
государственную собственность РФ направлено
на новое рассмотрение в связи с неполным
исследованием судом обстоятельств дела]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.
Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "ТВЭЛ, Ко Лтд", третьему лицу - акционерному обществу открытого типа "Металлургический завод имени А.К. Серова" о расторжении договора купли-продажи акций завода от 16.08.95 N 1-11-2/568, заключенного между Российским фондом федерального имущества и АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд", и об обязании ответчика возвратить 97038 акций в государственную собственность Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что инвестор ненадлежащим образом выполнял пункт 4.1.1 договора в части внесения инвестиций в модернизацию приватизированного предприятия.
Решением от 03.11.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.98 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 16.03.98 отменил постановление апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается все указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, связанных с выполнением АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" инвестиционной программы, и разрешения спора с участием новых владельцев акций общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный дом "Атлант" и общества с ограниченной ответственностью "Северная Венеция".
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" как победитель инвестиционного конкурса заключил с Российским фондом федерального имущества договор от 16.08.95 N 1-11-2/568 купли-продажи пакета акций АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" в количестве 97038 штук номинальной стоимостью 500 рублей каждая, что составило 18,56 процента уставного капитала эмитента. В соответствии с пунктом 3.1 договора право собственности на пакет акций переходит от продавца к покупателю после его полной оплаты с момента регистрации договора продавцом.
Согласно пункту 4.1.1 договора АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приняло обязательство осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 5300000 долларов США, в соответствии с инвестиционной программой, утвержденной Свердловским областным комитетом по управлению государственным имуществом (приложение N 1 к договору), и конкурсным предложением покупателя (приложение N 2 к договору).
По условиям инвестиционной программы инвестиции должны иметь строго целевой характер, предоставляться в денежной форме путем передачи прав пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали, а также в виде оборудования и в соответствии с иными формами инвестиций, предусмотренными действующим законодательством и договором между предприятием и инвестором.
По условию пункта 6.2 упомянутого договора в случае просрочки внесения инвестиций более чем на 30 дней договор купли-продажи акций может быть расторгнут.
Во исполнение пункта 4.1.2 того же договора между инвестором и акционерным обществом заключен договор от 17.08.95 о порядке осуществления инвестиций. Предусмотрено внесение в месячный срок денежных средств в размере 20 процентов от общего объема инвестиций и внесение в течение трех лет оставшейся суммы ежеквартально, равными долями.
Из материалов дела не следует, что инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" в установленные сроки в полном объеме целевым назначением вносил суммы инвестиций в соответствии с инвестиционной программой и передал акционерному обществу право пользования технологией и технической документацией по производству профилей, заполненных порошковыми материалами, для внепечной обработки стали. В деле отсутствуют документы, подтверждающие наличие у инвестора патентов и лицензий, свидетельствующих о праве пользования им названной технологией.
Апелляционной инстанцией обоснованно не приняты во внимание контракты от 31.08.94 N ДСМS-1 и от 22.03.95 N 3103/95, заключенные до проведения инвестиционного конкурса АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" с фирмами "Даниели и К. Оффичине Мекканике С.п.А." и "Даниели Центро Машин", поскольку инвестор не является стороной по данным контрактам и его участие в финансировании поставляемого по этим контрактам оборудования не подтверждается имеющимися в деле документами.
АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" 16.12.96 продало весь пакет акций двум покупателям: ООО "Инвестиционный дом "Атлант" по договору купли-продажи от 16.12.96 N 39/96-А (36849 акций) и ООО "Северная Венеция" по договору купли-продажи от 16.12.96 N 40/96-А (60189 акций). В реестр акционеров АООТ "Металлургический завод имени А.К. Серова" 18.12.96 внесены записи о переходе к ним права собственности на пакеты акций.
ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" к участию в деле не привлекались, и обстоятельства, связанные с отчуждением акций в их собственность, не выяснялись.
Обязательства новых владельцев акций по инвестированию производства АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова" в указанных договорах купли-продажи, заключенных на вторичном рынке ценных бумаг, не предусмотрены.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие, что АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" вносило инвестиции в соответствии с договором от 16.08.95 N 1-11-2/568 после продажи пакета акций.
Инвестор АОЗТ "ТВЭЛ, Ко Лтд" приобрел акции акционерного общества, принадлежащие государству, по итогам инвестиционного конкурса, то есть в порядке приватизации. Включенные в договор купли-продажи от 16.08.95 N 1-11-2/568 условия по внесению инвестиций соответствуют пункту 5.7 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284, и являются существенными для данного вида договора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной.
Судебными инстанциями неполно исследован вопрос о выполнении ответчиком инвестиционных обязательств.
Поскольку в соответствии с указанным договором купли-продажи инвестиции в полном объеме должны быть внесены в срок до 16.08.98, при новом рассмотрении спора суду следует истребовать у ответчика доказательства внесения инвестиций в полном объеме в установленные сроки и в соответствии с целями инвестиционной программы.
Кроме того, необходимо привлечь к участию в деле ООО "Инвестиционный дом "Атлант" и ООО "Северная Венеция" как новых владельцев пакета акций АООТ "Машиностроительный завод имени А.К. Серова".
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 03.11.97, постановление апелляционной инстанции от 09.02.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-14080/97 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.98 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации В.Ф.Яковлев
[отформатировано: 25.12.98 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]
[проверено: 04.02.99 корректор НЦПИ - Вендер О.А.]
Дополнительные сведения
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.030.000 Юридические лица, 030.030.010 Общие положения, 030.030.040 Коммерческие организации, 030.050.000 Объекты гражданских прав, 030.050.050 Ценные бумаги (см. также 080.120.010), 080.000.000 Финансы, 080.120.000 Ценные бумаги. Рынок ценных бумаг, 080.120.010 Виды ценных бумаг (см. также 030.050.050) |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
