Основная информация
| Дата опубликования: | 26 ноября 2002г. |
| Номер документа: | В200203582 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Ненормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В0203582
В200203582
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.03.2003, N 3, СТР. 87, (ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26.11.2002 N 1489/02
[ОБ ИСКЕ ЗАО "РАСПАДСКАЯ" И ЗАО
"РАСПАДСКАЯ УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" К ОАО
"ЦЕНТРАЛЬНАЯ ОБОГАТИТЕЛЬНАЯ ФАБРИКА
"КУЗБАССКАЯ" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ
РЕШЕНИЙ ЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО
СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438/2001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Распадская" и закрытое акционерное общество "Распадская угольная компания" обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика "Кузбасская" (далее - фабрика "Кузбасская") о признании недействительными решений его внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 26.03.01.
На данном собрании были приняты решения о реорганизации фабрики "Кузбасская" в форме слияния с открытым акционерным обществом "Групповая обогатительная фабрика "Томусинская" (далее - фабрика "Томусинская"), об утверждении договора о слиянии и передаточного акта.
Решением от 23.07.01 иск удовлетворен, решения общего собрания акционеров признаны недействительными.
Суд первой инстанции исходил из того, что истцам, имеющим в общей сложности 0,3 процента всех голосующих акций, не были направлены извещения о проведении общего собрания акционеров и о наличии у них права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления их выкупа. Эти упущения со стороны ответчика квалифицированы судом как существенные, в связи с чем суд сделал вывод о нарушении фабрикой "Кузбасская" статей 31, 50, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8; НГР:В9705642 и ее устава.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.01 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано следующим. Подавляющим числом голосов (97,39 процента) акционеры проголосовали за реорганизацию фабрики "Кузбасская" путем слияния с фабрикой "Томусинская", и голосование истцов, в случае их участия в собрании, не могло повлиять на результаты голосования. Истцами не представлены доказательства причинения им убытков. Не установлено нарушений прав истцов как акционеров. Количество акций после проведенного собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.12.01 постановление апелляционной инстанции отменил, решение первой инстанции оставил в силе.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и Постановление суда кассационной инстанций отменить, постановление апелляционной инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8; НГР:В9705642 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как видно из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров состоялось в заочной форме 26.03.01 и большинством голосов приняты указанные решения.
Судебными инстанциями правильно установлены и ответчиком не оспариваются нарушения статей 31, 50, 52 названного Федерального закона, устава общества, выразившиеся в неизвещении истцов о проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка и несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, поскольку эти документы не направлялись истцам ценным письмом и не вручались под расписку лично акционеру. Довод ответчика о том, что материалы о проведении собрания были переданы 10.02.01 представителю истцов Голдобину, не нашел документального подтверждения.
Между тем судами первой и кассационной инстанций сделан ошибочный вывод о том, что эти нарушения являются существенными. Голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истцов как акционеров. Судом апелляционной инстанции установлено, что количество акций после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме. Кроме того, истцы не собирались воспользоваться правом требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; НГР:Р9200731, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438-20001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу отменить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.01 по настоящему делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. Яковлев
[введено: 30.01.2003 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]
[проверено: 10.02.2003 корректор НЦПИ - Антонова О.А.]
В0203582
В200203582
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.03.2003, N 3, СТР. 87, (ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26.11.2002 N 1489/02
[ОБ ИСКЕ ЗАО "РАСПАДСКАЯ" И ЗАО
"РАСПАДСКАЯ УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" К ОАО
"ЦЕНТРАЛЬНАЯ ОБОГАТИТЕЛЬНАЯ ФАБРИКА
"КУЗБАССКАЯ" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ
РЕШЕНИЙ ЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО
СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438/2001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Распадская" и закрытое акционерное общество "Распадская угольная компания" обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Центральная обогатительная фабрика "Кузбасская" (далее - фабрика "Кузбасская") о признании недействительными решений его внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 26.03.01.
На данном собрании были приняты решения о реорганизации фабрики "Кузбасская" в форме слияния с открытым акционерным обществом "Групповая обогатительная фабрика "Томусинская" (далее - фабрика "Томусинская"), об утверждении договора о слиянии и передаточного акта.
Решением от 23.07.01 иск удовлетворен, решения общего собрания акционеров признаны недействительными.
Суд первой инстанции исходил из того, что истцам, имеющим в общей сложности 0,3 процента всех голосующих акций, не были направлены извещения о проведении общего собрания акционеров и о наличии у них права требовать выкупа акций, о цене и порядке осуществления их выкупа. Эти упущения со стороны ответчика квалифицированы судом как существенные, в связи с чем суд сделал вывод о нарушении фабрикой "Кузбасская" статей 31, 50, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8; НГР:В9705642 и ее устава.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.09.01 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано следующим. Подавляющим числом голосов (97,39 процента) акционеры проголосовали за реорганизацию фабрики "Кузбасская" путем слияния с фабрикой "Томусинская", и голосование истцов, в случае их участия в собрании, не могло повлиять на результаты голосования. Истцами не представлены доказательства причинения им убытков. Не установлено нарушений прав истцов как акционеров. Количество акций после проведенного собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.12.01 постановление апелляционной инстанции отменил, решение первой инстанции оставил в силе.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда первой инстанции и Постановление суда кассационной инстанций отменить, постановление апелляционной инстанции оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8; НГР:В9705642 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как видно из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров состоялось в заочной форме 26.03.01 и большинством голосов приняты указанные решения.
Судебными инстанциями правильно установлены и ответчиком не оспариваются нарушения статей 31, 50, 52 названного Федерального закона, устава общества, выразившиеся в неизвещении истцов о проведении собрания с соблюдением определенного Законом порядка и несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, поскольку эти документы не направлялись истцам ценным письмом и не вручались под расписку лично акционеру. Довод ответчика о том, что материалы о проведении собрания были переданы 10.02.01 представителю истцов Голдобину, не нашел документального подтверждения.
Между тем судами первой и кассационной инстанций сделан ошибочный вывод о том, что эти нарушения являются существенными. Голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам. В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов истцов как акционеров. Судом апелляционной инстанции установлено, что количество акций после проведения собрания не изменилось, права на участие в управлении обществом и получение дивидендов сохранились в прежнем объеме. Кроме того, истцы не собирались воспользоваться правом требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; НГР:Р9200731, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.07.01 по делу N А27-4437/2001-2, А27-4438-20001-2 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.01 по тому же делу отменить.
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 26.09.01 по настоящему делу оставить в силе.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. Яковлев
[введено: 30.01.2003 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]
[проверено: 10.02.2003 корректор НЦПИ - Антонова О.А.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 3 от 01.03.2003 Стр. 87 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.100.000 Общие положения об обязательствах (см. также 030.150.090), 030.100.040 Ответственность за нарушение обязательств, 180.000.000 Правосудие, 180.050.000 Арбитражный процесс, 180.050.020 Производство в арбитражном суде первой инстанции |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
