При рассмотрении спора о признании недействительным договора купли-продажи судна по мотиву отсутствия полномочий у подписавшего договор лица суд не исследовал вопросы о намерениях АО (истца) продат...



В0201512

В200201512

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.06.2002, N 6, СТР. 57

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.02.2002 N 2329/01

ПРИ РАССМОТРЕНИИ СПОРА О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ СУДНА ПО

МОТИВУ ОТСУТСТВИЯ ПОЛНОМОЧИЙ У ПОДПИСАВШЕГО

ДОГОВОР ЛИЦА СУД НЕ ИССЛЕДОВАЛ ВОПРОСЫ О

НАМЕРЕНИЯХ АО (ИСТЦА) ПРОДАТЬ СУДНО ООО (ОТВЕТЧИКУ),

О ФАКТИЧЕСКОМ ИСПОЛЬЗОВАНИИ ПОЛУЧЕННЫХ ДЕНЕЖНЫХ

СРЕДСТВ НА НУЖДЫ АО, ПО ЧЬЕМУ РАСПОРЯЖЕНИЮ

ПРОИЗВОДИЛИСЬ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ. КАССАЦИОННАЯ

ИНСТАНЦИЯ, ОТМЕНЯЯ ВЫНЕСЕННЫЕ СУДЕБНЫЕ АКТЫ,

ОСНОВЫВАЛА СВОИ ВЫВОДЫ НА ДОКАЗАТЕЛЬСТВАХ,

НЕ ИССЛЕДОВАННЫХ РАНЕЕ

(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Паллада-Пасифик" (ныне - открытое акционерное общество "Паллада-Пасифик"; далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" о признании недействительными заключенного между ними договора купли-продажи судна ПТР-0082 (ныне - судно "Центавр") и выданного ответчику свидетельства от 18.07.97 о праве собственности на данное судно.

Определением к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена государственная администрация Невельского морского рыбного порта, выдавшая оспариваемое свидетельство о праве собственности на судно.

Определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков привлечено закрытое акционерное общество "Скорпион-С", участвующее в расчетах по поручению покупателя.

До принятия решения по делу истец дополнил предмет иска требованиями о признании недействительной регистрации спорного судна на праве собственности за ООО "Альфа", произведенной путем внесения соответствующей записи от 18.07.97 в государственный судовой реестр и о применении последствий недействительности совершенной сделки.

Решением от 16.03.2000 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2000 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 18.07.2000 указанные судебные акты отменил и передал дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области для исследования вопроса об одобрении продавцом совершенной сделки с учетом обстоятельств, касающихся получения продавцом от покупателя стоимости спорного судна и использования продавцом этих денежных средств.

При новом рассмотрении дела решением от 23.10.2000 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор купли-продажи от имени продавца подписало лицо, не имеющее полномочий на совершение такой сделки, и эта сделка не была в последующем одобрена правомочным органом продавца. Оплата судна покупателем не признана в качестве доказательства прямого одобрения сделки продавцом.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2000 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 12.03.01 решение от 23.10.2000, постановление апелляционной инстанции от 21.12.2000 отменил и в удовлетворении иска отказал. Суд признал обоснованным вывод первой и апелляционной инстанций о заключении договора купли-продажи со стороны продавца неуполномоченным лицом, и ошибочным вывод об отсутствии последующего одобрения продавцом совершенной сделки. Суд указал на то, что денежные средства, перечисленные покупателем продавцу, были использованы продавцом для выплаты заработной платы своим работникам, а также для других финансовых нужд. Кроме того, продавец снял со своего баланса отчужденное имущество и на судне произведена замена команды. Все это является подтверждением одобрения продавцом сделки.

В протесте предлагается постановление суда кассационной инстанции от 12.03.01 отменить, решение суда первой инстанции от 23.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 21.12.2000 оставить в силе.

Президиум считает, что все указанные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только он вправе по своему усмотрению отчуждать принадлежащее ему имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления. Компетенция органов управления акционерным обществом, порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества (п. 4 ст. 103 ГК РФ).

В принятых по делу судебных актах признано установленным, что договор купли-продажи от 05.12.96 был подписан от имени продавца - ЗАО "Паллада-Пасифик" Куприяновым Г.Д., не являвшимся генеральным директором этого акционерного общества. Полномочия Куприянова Г.Д. в качестве генерального директора были прекращены до заключения упомянутого договора решением общего собрания акционерного общества от 23.11.95 (протокол N 8). Куприянов Г.Д. не являлся также правомочным представителем акционерного общества, имеющим право выступать от его имени.

Указанный договор был оспорен названным акционерным обществом по мотиву заключения его неправомочным лицом.

Вместе с тем суд кассационной инстанции отменил решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и отказал в иске, сославшись на то, что акционерное общество одобрило указанную сделку действиями по принятию денежных средств от покупателя в оплату судна, использованию указанных денежных средств на свои нужды, снятию со своего баланса судна. Вывод этот сделан судом кассационной инстанции на основе документов, которые судом первой и апелляционной инстанций не исследовались и не получили надлежащей оценки.

Суд кассационной инстанции обосновал свои выводы поступлением названных денежных сумм на расчетный счет ЗАО "Палада-Пасифик" в Сахалинском отделении Промстройбанка Российской Федерации, а также получением этих денежных средств наличными для выплаты заработной платы сотрудникам акционерного общества и расходованием их на иные нужды последнего. При этом суд кассационной инстанции не проверил и не оценил доводы ЗАО "Паллада-Пасифик" о получении денежных средств и использовании их в своих интересах Федюниным Г.А., который должностным лицом акционерного общества не являлся.

Решение суда первой и постановление апелляционной инстанций также подлежат отмене, поскольку они недостаточно обоснованны и приняты без исследования вопросов о намерениях акционерного общества в лице его правомочного органа продать судно покупателю, в том числе о фактическом использовании его денежных средств на нужды акционерного общества и о том, по чьему распоряжению производились такие действия.

Мотивы решения суда по получению и использованию денежных средств покупателя изложены в виде предположения, что для мотивировочной части решения не допускается. Так, суд указал, что даже если денежные средства каким-то образом поступили в распоряжение акционерного общества и были использованы на его нужды, то это не может свидетельствовать об одобрении сделки акционерным обществом.

Между тем такой вывод не основан на полном исследовании обстоятельств, при которых указанные действия совершались. В связи с этим судом не исследованы причины представления бухгалтерских балансов и отчетов в налоговую инспекцию акционерным обществом "Паллада-Пасифик" в течение 1996-1997 годов за подписью Федюнина Г.А., тогда как генеральным директором акционерного общества с 1995 года числился Барсуков В.А. Кроме того, наряду с указанием о возможном использовании истцом денежных сумм, полученных от продажи судна на нужды акционерного общества, суд, не исследовав этот вопрос, сделал вывод о недоказанности такого обстоятельства.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы суда первой инстанции о возможности урегулирования вопроса о возврате покупателю денежных средств в самостоятельном порядке с учетом того, что в расчетах участвовало ЗАО "Скорпион-С". Это юридическое лицо лишь исполнило поручение покупателя по перечислению его денежных средств продавцу, в связи с чем вопрос о возврате денежных средств относился к спору сторон по настоящему делу.

При названных обстоятельствах решение от 23.10.2000, постановление апелляционной инстанции от 21.12.2000 и постановление суда кассационной инстанции от 12.03.01 по данному делу подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

[введено: 25.07.2002 оператор НЦПИ - Батунина М.А.]

[проверено: 02.08.2002 редактор НЦПИ - Юрченко М.А.]