[ЕСЛИ ПОЛНОМОЧИЯ ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ОГРАНИЧЕНЫ ЕГО УЧРЕДИТЕЛЬНЫМИ ДОКУМЕНТАМИ И ПРИ СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ ТАКОЙ ОРГАН ВЫШЕЛ ЗА ПРЕДЕЛЫ ЭТИХ ОГРАНИЧЕНИЙ, СДЕЛКА МОЖЕТ БЫТЬ ПРИЗНАНА СУДОМ НЕДЕЙСТВИ...



В9801934

В199801934

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.08.1998, N 8, СТР. 70

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                       28.04.98 N 6960/97

[Если полномочия органа юридического лица ограничены его

учредительными документами и при совершении сделки такой

орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть

признана судом недействительной по иску лица, в интересах

которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда

будет доказано, что другая сторона в сделке знала или

заведомо должна была знать об указанных ограничениях]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.96 по делу N 3-2.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Акционерное общество закрытого типа "Экотранссистема" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу закрытого типа "Гермес-Репо" о признании недействительным заключенного между товариществом с ограниченной ответственностью "Люсин" (продавцом) и АОЗТ "Гермес-Репо" (покупателем) договора от 24.01.95 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 428,2 кв. метра, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Люсиновская, д. 36/50, корп. 7.

Исковые требования мотивированы тем, что АОЗТ "Экотранссистема" является одним из учредителей ТОО "Люсин". Продажа товариществом спорного имущества произведена на основании неправомочного решения общего собрания его учредителей от 06.10.94. Присутствовавшие на этом собрании представители истца, имеющего долю в уставном капитале товарищества в размере 49 процентов, не обладали полномочиями на участие в собрании и решение вопроса о продаже спорного имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.96 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ТОО "Люсин".

Решением от 23.04.96 иск удовлетворен. Упомянутый договор купли-продажи признан недействительным со ссылками на нарушение товариществом порядка принятия решения об отчуждении его основных средств и на отсутствие регистрации перехода права собственности по оспариваемой сделке.

В апелляционной и кассационной инстанциях дело не рассматривалось.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается решение суда отменить и дело направить в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

АОЗТ "Экотранссистема" предъявило иск о признании недействительным указанного договора купли-продажи на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 Кодекса, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами и при совершении сделки такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В процессе рассмотрения дела суд не выяснил вопрос о том, является ли АОЗТ "Экотранссистема" надлежащим истцом по делу исходя из приведенной законодательной нормы, и не рассмотрел по существу спор с исследованием оснований, указанных в этой норме закона.

Рассмотрение судом вопроса о недействительности совершенной сделки ввиду отсутствия регистрации перехода по ней права собственности нельзя признать обоснованным, поскольку по такому основанию иск не заявлялся.

Дело разрешено судом без участия ответчиков. Определение суда о времени и месте проведения заседания ответчикам не вручено в связи с отсутствием их по указанным адресам. При этом в деле не имеется учредительных документов АОЗТ "Гермес-Репо", подтверждающих его местонахождение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

                           постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.96 по делу N 3-2 отменить.

Дело направить в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф. ЯКОВЛЕВ

[отформатировано: 15.01.99 оператор НЦПИ - Гладкова Е.П.]

[проверено: 16.02.99 технолог НЦПИ - Ильяева Ж.М.]