Основная информация
| Дата опубликования: | 28 мая 2002г. |
| Номер документа: | В200202072 |
| Текущая редакция: | 1 |
| Статус нормативности: | Нормативный |
| Принявший орган: | ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ |
| Раздел на сайте: | Судебная практика |
| Тип документа: | Постановления |
Бесплатная консультация
У вас есть вопросы по содержанию или применению нормативно-правового акта, закона, решения суда? Наша команда юристов готова дать бесплатную консультацию. Звоните по телефонам:Федеральный номер (звонок бесплатный): 8 (800) 555-67-55 доб. 732Москва и Московская область: 8 (499) 350-55-06 доб. 192Санкт-Петербург и Ленинградская область: 8 (812) 309-06-71 доб. 749
Текущая редакция документа
В0202072
В200202072
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.09.2002, N 9(118), СТР. 99
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28.05.2002 N 10697/01
[Дело о признании недействительным договора о создании ЗАО в части
включения в уставный капитал данного общества определенного имущества
направлено на новое рассмотрение]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Роскультопт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Культтовары" о признании недействительным договора о его создании от 20.05.99 в части включения в уставный капитал названного закрытого акционерного общества определенного имущества, принадлежащего истцу, и о применении последствий недействительности сделки в указанной части в виде возврата истцу имущества, переданного ответчику по актам приема-передачи от 23.06.99 N 1 - 7.
Исковые требования обоснованы тем, что по указанному договору и актам приема-передачи в уставный капитал закрытого акционерного общества "Культтовары" в процессе его создания было внесено принадлежащее истцу имущество: склад (литер "А"), административное здание (литер А1), склад-ангар (литер "Е"), склад-ангар (литер "Ж"), автомашины ГАЗ-31029, ПАЗ-3205, ГАЗ-53 и товарные запасы, обшей стоимостью, превышающей 25 процентов уставного капитала ООО "Роскультопт", в отсутствие решения общего собрания его участников на совершение этой сделки, являющейся для истца крупной. Кроме того, истец заявил о совершении упомянутой сделки с заинтересованностью, поскольку со стороны ООО "Роскультопт" договор подписан директором Хабаровым В.Г., являющимся одновременно одним из учредителей ЗАО "Культтовары". В исковом заявлении указано и на недействительность устава, основанного на недействительном учредительном договоре.
Решением от 15.05.01 суд признал недействительным договор о создании ЗАО "Культтовары" от 20.05.99 в части внесения в его уставный капитал имущества, принадлежащего обществу "Роскультопт", и обязал ответчика возвратить истцу все имущество, перечисленное в названных актах приема-передачи.
Судебный акт мотивирован тем, что сделка в спорной части является крупной, и совершена в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Роскультопт".
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.11.01 решение оставил без изменения по тем же мотивам.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по договору от 20.05.99 истец внес в уставный капитал ЗАО "Культтовары" значительный имущественный вклад, составивший 99,8 процента от его уставного капитала, и получил 99,8 процента акций этого акционерного общества. На основании указанного договора был утвержден устав акционерного общества и 08.06.99 осуществлена его государственная регистрация.
В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ; НГР:Р9505214 "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.
При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора от 20.05.99 в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.
Поскольку в исковом заявлении истец ссылался на недействительность устава в определенной части, суду в целях обеспечения рассмотрения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо было рассмотреть с участием истца вопрос об уточнении в целом предмета исковых требований.
Вывод суда первой инстанции о том, что общим собранием участников ООО Роскультопт" не принималось решения об учреждении акционерного общества и внесении в его уставный капитал определенного имущества, не является бесспорным.
Ответчик, не участвовавший в заседании суда первой инстанции, представил в суд кассационной инстанции протокол собрания участников ООО "Роскультопт" от 28.04.99, в котором содержится решение по указанным вопросам.
Суд кассационной инстанции не дал оценки возникшему обстоятельству.
Так как представленный документ касается спора сторон, он подлежит правовой оценке в суде первой инстанций при новом рассмотрении дела.
Кроме того, по утверждению ответчика часть спорного имущества в натуре не сохранилась, поскольку находится во владении третьего лица.
Названное обстоятельство также подлежит выяснению при новом рассмотрении дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Председатель Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. Яковлев
[введено: 29.08.2002 оператор НЦПИ - Калинина Т.А.]
[проверено: 05.09.2002 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]
В0202072
В200202072
ОПУБЛИКОВАНО:
ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, 01.09.2002, N 9(118), СТР. 99
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28.05.2002 N 10697/01
[Дело о признании недействительным договора о создании ЗАО в части
включения в уставный капитал данного общества определенного имущества
направлено на новое рассмотрение]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Роскультопт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Культтовары" о признании недействительным договора о его создании от 20.05.99 в части включения в уставный капитал названного закрытого акционерного общества определенного имущества, принадлежащего истцу, и о применении последствий недействительности сделки в указанной части в виде возврата истцу имущества, переданного ответчику по актам приема-передачи от 23.06.99 N 1 - 7.
Исковые требования обоснованы тем, что по указанному договору и актам приема-передачи в уставный капитал закрытого акционерного общества "Культтовары" в процессе его создания было внесено принадлежащее истцу имущество: склад (литер "А"), административное здание (литер А1), склад-ангар (литер "Е"), склад-ангар (литер "Ж"), автомашины ГАЗ-31029, ПАЗ-3205, ГАЗ-53 и товарные запасы, обшей стоимостью, превышающей 25 процентов уставного капитала ООО "Роскультопт", в отсутствие решения общего собрания его участников на совершение этой сделки, являющейся для истца крупной. Кроме того, истец заявил о совершении упомянутой сделки с заинтересованностью, поскольку со стороны ООО "Роскультопт" договор подписан директором Хабаровым В.Г., являющимся одновременно одним из учредителей ЗАО "Культтовары". В исковом заявлении указано и на недействительность устава, основанного на недействительном учредительном договоре.
Решением от 15.05.01 суд признал недействительным договор о создании ЗАО "Культтовары" от 20.05.99 в части внесения в его уставный капитал имущества, принадлежащего обществу "Роскультопт", и обязал ответчика возвратить истцу все имущество, перечисленное в названных актах приема-передачи.
Судебный акт мотивирован тем, что сделка в спорной части является крупной, и совершена в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Роскультопт".
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.11.01 решение оставил без изменения по тем же мотивам.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по договору от 20.05.99 истец внес в уставный капитал ЗАО "Культтовары" значительный имущественный вклад, составивший 99,8 процента от его уставного капитала, и получил 99,8 процента акций этого акционерного общества. На основании указанного договора был утвержден устав акционерного общества и 08.06.99 осуществлена его государственная регистрация.
В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ; НГР:Р9505214 "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.
При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора от 20.05.99 в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.
Поскольку в исковом заявлении истец ссылался на недействительность устава в определенной части, суду в целях обеспечения рассмотрения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо было рассмотреть с участием истца вопрос об уточнении в целом предмета исковых требований.
Вывод суда первой инстанции о том, что общим собранием участников ООО Роскультопт" не принималось решения об учреждении акционерного общества и внесении в его уставный капитал определенного имущества, не является бесспорным.
Ответчик, не участвовавший в заседании суда первой инстанции, представил в суд кассационной инстанции протокол собрания участников ООО "Роскультопт" от 28.04.99, в котором содержится решение по указанным вопросам.
Суд кассационной инстанции не дал оценки возникшему обстоятельству.
Так как представленный документ касается спора сторон, он подлежит правовой оценке в суде первой инстанций при новом рассмотрении дела.
Кроме того, по утверждению ответчика часть спорного имущества в натуре не сохранилась, поскольку находится во владении третьего лица.
Названное обстоятельство также подлежит выяснению при новом рассмотрении дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Председатель Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф. Яковлев
[введено: 29.08.2002 оператор НЦПИ - Калинина Т.А.]
[проверено: 05.09.2002 редактор НЦПИ - Вендер О.А.]
Дополнительные сведения
| Государственные публикаторы: | ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ № 9(118) от 01.09.2002 Стр. 99 |
| Рубрики правового классификатора: | 030.000.000 Гражданское право, 030.030.000 Юридические лица, 030.030.020 Образование, реорганизация и ликвидация юридических лиц (см. также 190.020.070), 030.030.040 Коммерческие организации |
Вопрос юристу
Поделитесь ссылкой на эту страницу:
