[СПОРЫ ПО ИСКАМ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ, ПРАВЛЕНИЯ И ИНЫХ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, НАРУШАЮЩИХ ПРАВА АКЦИОНЕРОВ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ, ПОДЛЕЖАТ Р...



В9801009

В199801009

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 6, СТР. 70, 1998г.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                        31.03.98 N 139/98

[Споры по искам о признании недействительными

решений собраний акционеров, правления и иных

органов акционерного общества, нарушающих права

акционеров, предусмотренные законодательством,

подлежат рассмотрению судами]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на определение от 29.07.97, постановление апелляционной инстанции от 03.09.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу N С5-127/97 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.97 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Фирма "Линк" и товарищество с ограниченной ответственностью "Титан" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным проспекта эмиссии акций от 31.10.95, решение о выпуске которого принято 21.04.95 общим собранием акционеров Богдановичского акционерного общества открытого типа по производству огнеупорных материалов (АООТ "Огнеупоры") и зарегистрированного финансовым управлением администрации Свердловской области (департамент финансов правительства Свердловской области) 31.10.95, а выпуск ценных бумаг по указанному проспекту эмиссии - несостоявшимся. В заявлении также содержится просьба о признании недействительным решения собрания акционеров АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95 в части утверждения проспекта эмиссии акций и увеличения уставного капитала.

Определением от 29.07.97 арбитражный суд отказал в принятии искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподведомственностью спора, поскольку проспект эмиссии не является актом органа управления АООТ "Огнеупоры", а информацией о предстоящем выпуске ценных бумаг.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций соответственно от 03.09.97 и от 10.11.97 определение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить. Направить исковые материалы в суд первой инстанции для принятия к производству и рассмотрения по существу.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из заявлений ЗАО "Фирма "Линк" и ТОО "Титан", поступивших в арбитражный суд 22.07.97, истцами по существу заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95 в части утверждения проспекта эмиссии акций и их распределения, а выпуск акций по этому проспекту эмиссии - несостоявшимся.

Из протокола общего собрания акционеров от 21.04.95 N 2 следует, что вопросы об увеличении уставного капитала АООТ "Огнеупоры" и проспекте эмиссии акций в связи с переоценкой основных средств включены в повестку дня собрания (пункты 5, 6). По ним принято решение согласиться с предложением эксперта об увеличении уставного капитала АООТ "Огнеупоры", поручить совету директоров общества определиться с номинальной стоимостью и количеством дополнительно выпускаемых акций. Во исполнение указанного решения было выпущено дополнительное количество акций. Проспект эмиссии зарегистрирован в администрации Свердловской области. При этом сделана ссылка на решение собрания акционеров АООТ "Огнеупоры" от 21.04.95, которым фактически решения по указанным вопросам не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 39 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 и действовавшего в спорный период, уставу АООТ "Огнеупоры" (пункт 9.4) изменение размера уставного капитала акционерного общества относится к исключительной компетенции общего собрания его акционеров.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собраний акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством.

Возможность обращения в суд акционера с обжалованием решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований закона, устава акционерного общества, предусмотрена также пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 1 января 1996 года.

При таких обстоятельствах исковые материалы подлежат принятию к производству и рассмотрению по существу. При необходимости следует уточнить предмет исковых требований.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

                           постановил:

определение от 29.07.97, постановление апелляционной инстанции от 03.09.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу N С5-127/97 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.97 по тому же делу отменить.

Направить исковые материалы в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области для принятия к производству и рассмотрения по существу.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К. ЮКОВ

[отформатировано: 29.06.98 корректор НЦПИ - Булыгина А.В.]

[проверено: 29.10.98  корректор НЦПИ - Вендер О.А.]