СУД КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ПРЕВЫСИЛ СВОИ ПОЛНОМОЧИЯ И РАССМОТРЕЛ СПОР ПО СУЩЕСТВУ; ПРИ ЭТОМ ОН ПРИЗНАЛ ДОГОВОР ПОРУЧИТЕЛЬСТВА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ БЕЗ УЧЕТА ОБСТОЯТЕЛЬСТВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАКЛЮЧЕНИЕМ ДОГОВ...



В0104344

В200104344

ОПУБЛИКОВАНО:

ВЕСТНИК ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ, N 12, СТР. 54, 2001г.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                       31.07.2001 N 3106/00

СУД КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ ПРЕВЫСИЛ СВОИ ПОЛНОМОЧИЯ И

РАССМОТРЕЛ СПОР ПО СУЩЕСТВУ; ПРИ ЭТОМ ОН ПРИЗНАЛ ДОГОВОР

ПОРУЧИТЕЛЬСТВА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ БЕЗ УЧЕТА ОБСТОЯТЕЛЬСТВ,

СВЯЗАННЫХ С ЗАКЛЮЧЕНИЕМ ДОГОВОРА, И СОДЕРЖАЩИХСЯ В НЕМ

УСЛОВИЙ

(извлечение)

Открытое акционерное общество "Капролактам" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волго-Окский коммерческий региональный банк Банка внешней торговли" (далее - ВОКВнешторгбанк) и акционерному обществу закрытого типа "ЧИНКО" о признании договора поручительства от 28.03.96, заключенного между банком и истцом для обеспечения исполнения перед банком обществом "ЧИНКО" (заемщиком) обязательств по кредитному договору от 22.03.96, недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 ГК РФ.

Свои требования истец обосновывает тем, что в силу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчики являются лицами, заинтересованными в совершении указанной сделки, поскольку ВОКВнешторгбанк на момент заключения договора поручительства владел 22 процентами акций заемщика (АОЗТ "ЧИНКО"), а последнему принадлежало 20 процентов акций поручителя (АООТ "Капролактам"). При наличии заинтересованности ВОКВнешторгбанка и АОЗТ "ЧИНКО" в совершении сделки и при объеме ответственности поручителя, превышающем 2 процента балансовой стоимости его активов, договор поручительства со стороны АООТ "Капролактам" в нарушение статьи 83 названного Закона подписан вице-президентом общества без соответствующего решения собрания акционеров.

До принятия решения арбитражным судом истец дополнил предмет иска требованием о применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

Решением от 15.10.99 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что в силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" упомянутый договор поручительства является оспоримой сделкой. ВОКВнешторгбанк заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, согласно которому иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Поскольку истцом срок исковой давности пропущен, о чем ответчиком заявлено в установленном законом порядке, иск удовлетворению не подлежит.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.12.99 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 16.03.2000 указанные судебные акты отменил и принял новое решение, признав договор поручительства недействительной (ничтожной) сделкой. В части требований о применении последствий недействительности сделки дело направлено на новое рассмотрение.

В протесте предлагается постановление кассационной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению с отменой всех состоявшихся по делу судебных актов и направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Капролактам" (ранее - АООТ "Капролактам"), заключившее с ВОКВнешторгбанком договор поручительства в обеспечение кредитного договора от 22.03.96, учреждено в порядке приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721.

Планом приватизации была предусмотрена свободная продажа 49 процентов акций уставного капитала АООТ "Капролактам", из которых 20 процентов акций были проданы на инвестиционном конкурсе. Основные условия конкурса: осуществление инвестиционной программы акционерного общества путем инвестиций на безвозмездной и невозвратной основе и недопущение банкротства общества. Победителем конкурса признано акционерное общество закрытого типа по инвестированию химической промышленности "ЧИНКО".

Для осуществления инвестиционной программы общества "Капролактам" АОЗТ "ЧИНКО" 22.03.96 заключило с ВОКВнешторгбанком договор о предоставлении ему целевым назначением кредита в сумме 5 млн. долларов США на срок до 25.09.97. Дополнительными соглашениями срок возврата кредита был продлен до 24.03.2000.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивалось договором поручительства, заключенным 28.03.96 между ВОКВнешторгбанком и АООТ "Капролактам".

В соответствии с названным договором АООТ "Капролактам" отвечает солидарно с заемщиком в том же объеме, что и должник, за возврат кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение убытков, а также за исполнение тех обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

Договором поручительства также предусмотрено право кредитора и заемщика изменять условия кредитного договора без дополнительного согласования с поручителем.

Таким образом, как видно из договора поручительства, АООТ "Капролактам" обязалось отвечать перед кредитором своего инвестора за исполнение последним своих обязательств по кредитному договору, заключенному в целях осуществления инвестиционной программы акционерного общества.

Следовательно, суду при рассмотрении спора о признании договора поручительства недействительной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ необходимо было исследовать обстоятельства, связанные с заключением этого договора, а также проанализировать текст договора и дать ему правовую оценку в целом, как это предусмотрено статьями 53, 58 АПК РФ.

Отказывая в иске, суд исходил только из доводов истца о применении Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем статья 125 АПК РФ обязывает суд при принятии решения: дать правильную правовую оценку отношениям сторон; решить, какие законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, не следует применять по данному делу; определить, какие законы с учетом установленных судом конкретных обстоятельств дела должны быть применены.

В нарушение статьи 174 названного Кодекса при рассмотрении дела в кассационной инстанции арбитражный суд превысил установленные законом полномочия и рассмотрел спор по существу на основе оценки тех доказательств, которые небыли предметом рассмотрения ни первой, ни апелляционной инстанций.

[введено: 14.02.2002 редактор НЦПИ - Батунина Г.П.]

[проверено: 26.02.2002 редактор НЦПИ - Юрченко М.А.]